每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

去年下半年，圍繞是否超額減持上市公司股份，禾望電氣（SH603063，股價(jià)27.95元，市值123億元）與丁文菁之間產(chǎn)生了爭(zhēng)議。

丁文菁為禾望電氣原實(shí)際控制人之一夏泉波的前妻，其所持禾望電氣股票來(lái)自與夏泉波離婚財(cái)產(chǎn)分割而得。去年8月，丁文菁進(jìn)行了套現(xiàn)。按照禾望電氣所稱，丁文菁超額減持，已經(jīng)違反承諾；而丁文菁不予認(rèn)可。此后，深圳證監(jiān)局在去年12月向丁文菁下發(fā)了警示函，認(rèn)為其相關(guān)減持行為“違反承諾”。但上市公司與丁文菁的糾紛并未就此結(jié)束。

今年1月，丁文菁起訴禾望電氣等侵犯了她的名譽(yù)權(quán)；上市公司在6月份向深圳市南山區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱南山區(qū)法院）提起訴訟，向丁文菁討要約4600萬(wàn)元“超額”收益。目前來(lái)看，上市公司的訴訟事件引起了深圳市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱深圳中院）的興趣。深圳中院認(rèn)為案件“具有普遍法律適用指導(dǎo)意義”，并提審了本案。

深圳中院提審案件

據(jù)禾望電氣所述，公司于11月25日收到深圳中院《民事裁定書(shū)》。深圳中院指出，相關(guān)案件系上市公司股東因離婚而分割轉(zhuǎn)讓部分其持有的限制流通的股份，受讓方根據(jù)原股東限制減持的承諾而另行簽訂相應(yīng)的承諾函，涉及到承諾函的法律性質(zhì)、證券價(jià)值損益的認(rèn)定、受讓方違約責(zé)任的承擔(dān)以及違約責(zé)任的可履行性等問(wèn)題，在轄區(qū)內(nèi)屬于新類型案件，且案情疑難復(fù)雜，并具有普遍法律適用指導(dǎo)意義。“因此，本案有必要由本院審理，應(yīng)當(dāng)決定提級(jí)管轄。”根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，深圳中院裁定案件由其提審。

什么樣的案件能夠引起深圳中院主動(dòng)提審？

早前，禾望電氣于今年6月中旬宣布，公司已就丁文菁違反承諾減持公司股份事項(xiàng)向南山區(qū)法院提起訴訟，并獲得法院受理。彼時(shí)，禾望電氣要求丁文菁支付違反承諾減持的收益約4600萬(wàn)元。

丁文菁住所位于深圳市南山區(qū)，為禾望電氣原實(shí)際控制人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協(xié)議書(shū)》，約定夏泉波將其持有的禾望電氣630萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱標(biāo)的股權(quán)）轉(zhuǎn)至丁文菁名下。

上市公司當(dāng)時(shí)表示，丁文菁承諾就離婚財(cái)產(chǎn)分割取得的公司股份，繼續(xù)履行夏泉波作出的股份鎖定、減持等承諾。其中，丁文菁承諾在持有標(biāo)的股權(quán)期間，自鎖定期滿后兩年內(nèi)，每年減持股權(quán)的數(shù)量不超過(guò)標(biāo)的股權(quán)的15%、減持價(jià)格不低于禾望電氣股票發(fā)行價(jià)。

2020年7月28日，夏泉波在公司IPO前取得的禾望電氣股票全部上市流通。2021年5月17日，夏泉波將所持禾望電氣股票630萬(wàn)股通過(guò)非交易過(guò)戶的形式轉(zhuǎn)至丁文菁名下。

此后，丁文菁自2021年8月1日至2021年8月31日期間，累計(jì)減持禾望電氣股票268.67萬(wàn)股。上市公司認(rèn)為，丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期間的可減持股份額度為94.5萬(wàn)股，其減持股份數(shù)量超出174.17萬(wàn)股，違反了法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和相應(yīng)承諾。

彼時(shí)，禾望電氣請(qǐng)求法院判令丁文菁購(gòu)回其超額減持的公司股份；判令丁文菁將違反承諾獲得的收益共計(jì)4647.77萬(wàn)元支付給公司；判令丁文菁向公司其他股東和社會(huì)公眾投資者道歉等。

糾紛久未決

回頭來(lái)看，禾望電氣和丁文菁的糾紛已持續(xù)了較長(zhǎng)時(shí)間。

2021年9月，禾望電氣首次披露稱，丁文菁存在違反承諾減持的情況。而丁文菁則明確表示，其減持系嚴(yán)格按照《證券法》和《公司法》的要求合規(guī)減持，并對(duì)違反承諾事項(xiàng)不予認(rèn)可。

2021年10月下旬，禾望電氣在回復(fù)上交所《監(jiān)管工作函》時(shí)透露，丁文菁的代理律師向上市公司回應(yīng)稱：“有關(guān)是否存在貴司所稱違反承諾減持的情況，現(xiàn)通過(guò)附件提交有關(guān)已提起民事訴訟相關(guān)訴狀及遞交法院受理的圖片，并最終以法院審理查明事實(shí)為準(zhǔn)。”

2021年11月11日~19日，丁文菁繼續(xù)減持了所持禾望電氣股票8500股。

2021年12月末，深圳證監(jiān)局下發(fā)《關(guān)于對(duì)丁文菁采取出具警示函措施的決定》稱，經(jīng)查，2021年8月至11月，丁文菁累計(jì)減持禾望電氣股份269.52萬(wàn)股，占630萬(wàn)股禾望電氣股份的42.78%，違反了丁文菁作出的相關(guān)承諾；深圳證監(jiān)局認(rèn)為，丁文菁的行為違反了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第三條第二款的規(guī)定，決定對(duì)其采取出具警示函的監(jiān)管措施。

今年1月，丁文菁起訴禾望電氣等方面。丁文菁稱，上市公司的相關(guān)表述沒(méi)有全面客觀地對(duì)事實(shí)真相進(jìn)行陳述披露，有意隱瞞了諸多事實(shí)細(xì)節(jié)；公司將“莫須有”的罪名強(qiáng)加到自己身上，試圖混淆視聽(tīng)、詆毀原告的人格，嚴(yán)重影響自己的社會(huì)評(píng)價(jià)。同時(shí)，丁文菁認(rèn)為，相關(guān)媒體等在報(bào)道和轉(zhuǎn)載過(guò)程中，大量使用了前述禾望電氣不實(shí)公告，破壞了自己向來(lái)良好的聲譽(yù)。丁文菁請(qǐng)求法院判令上市公司發(fā)布澄清更正公告，為其消除影響、恢復(fù)名譽(yù)等。

今年6月，上海市徐匯區(qū)人民法院作出民事判決，駁回丁文菁的訴訟請(qǐng)求。8月30日，上市公司公告稱，丁文菁已提出上訴，請(qǐng)求二審法院依法支持其一審訴請(qǐng)。截至目前，上市公司尚未披露案件的進(jìn)展。

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