每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 梁梟    

12月15日晚間，瑞康醫(yī)藥（SZ002589，股價5.27元，市值79.3億元）公告稱，擬收購關聯(lián)方持有的山東樂康金岳實業(yè)有限公司（以下簡稱樂康金岳）9.6409%的股份；交易完成后，樂康金岳將成為上市公司的全資子公司。

《每日經(jīng)濟新聞新聞》記者注意到，自2021年以來，瑞康醫(yī)藥在樂康金岳身上已累計投資了超過7億元。

擬收購樂康金岳剩余股權

據(jù)瑞康醫(yī)藥公告，公司董事會審議通過議案，同意根據(jù)相關評估結果，以樂康金岳股東全部權益價值8.74億元為作價基礎，通過股權轉(zhuǎn)讓的方式獲得樂康金岳剩余9.6409%的股權（8484萬元出資額），交易作價8422.71萬元。交易對手方煙臺誠厚投資有限公司（以下簡稱煙臺誠厚）系瑞康醫(yī)藥控股股東韓旭、張仁華夫婦直接控制的公司。

樂康金岳成立于2013年12月，注冊資本為8.8億元；目前，瑞康醫(yī)藥認繳比例為90.36%，煙臺誠厚認繳比例為9.64%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，瑞康醫(yī)藥在樂康金岳身上已投入重金。

2021年1月26日，瑞康醫(yī)藥公告稱，公司擬通過增資擴股的方式獲得樂康金岳79.8%的股權，投資金額為3.2億元。

彼時，根據(jù)瑞康醫(yī)藥披露，樂康金岳的注冊資本和實繳資本均為1億元，煙臺誠厚為該公司全資股東。樂康金岳截至2020年年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為5865.58萬元，評估值為8103.62萬元，評估增值率為38.16%。各方同意以8100萬作為作價基礎，確定樂康金岳的投前估值。

瑞康醫(yī)藥向樂康金岳增資3.2億元，增資完成后樂康金岳的注冊資本增至4.2億元。同時，鑒于增資前樂康金岳的凈資產(chǎn)低于1元/出資額，為實現(xiàn)根據(jù)上述投前估值確定的股比，在增資完成的同時，由煙臺誠厚向瑞康醫(yī)藥無償轉(zhuǎn)讓1516萬元出資額，瑞康醫(yī)藥在增資和股權轉(zhuǎn)讓完成后的出資額為3.35億元，持股比例為79.8%；煙臺誠厚在標的公司的出資額為8484萬元，持股比例為20.2%。

2021年10月15日，樂康金岳的注冊資本增至8.8億元，其中瑞康醫(yī)藥的出資額增至7.95億元，煙臺誠厚的出資額依然為8484萬元。而樂康金岳的實繳資本為8.2億元，其中瑞康醫(yī)藥實繳7.35億元，實繳比例86.65%；煙臺誠厚實繳額8484萬元，實繳比例為10.35%。

標的尚處于虧損狀態(tài)

樂康金岳主營業(yè)務為大健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)的建設和運營。去年2月，在回復深交所關注函時，瑞康醫(yī)藥曾表示，公司已經(jīng)在開展的特色中醫(yī)診療、母嬰護理中心、康養(yǎng)中心等業(yè)務，均通過租用樂康金岳的物業(yè)開展，存在持續(xù)關聯(lián)交易。公司已儲備了擬引入的一些（大健康領域方面）項目也選址在樂康金岳建成的健康產(chǎn)業(yè)園內(nèi)。后續(xù)公司將陸續(xù)實施的器械研發(fā)、中醫(yī)藥研發(fā)等項目體量較大，有擴大業(yè)務規(guī)模的現(xiàn)實需求，樂康金岳具有符合公司未來產(chǎn)業(yè)方向所需的產(chǎn)業(yè)園的經(jīng)營場所。在瑞康醫(yī)藥看來，通過增資控股樂康金岳后，可解決關聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題。

據(jù)瑞康醫(yī)藥12月15日晚間公告，樂康金岳大健康產(chǎn)業(yè)園區(qū)一期、二期、三期建設項目已基本竣工。上市公司表示：“目前樂康金岳已建成的辦公及運營場所已為上市公司提供辦公及經(jīng)營場地，收購樂康金岳的剩余股份，可徹底解決關聯(lián)交易問題”。

值得一提的是，合并口徑下，樂康金岳2021年的營業(yè)收入為3538.36萬元，凈利潤為﹣1621.36萬元；2022年前10月，公司營業(yè)收入為2442.84萬元，凈利潤為﹣162.92萬元。

“截至10月31日，樂康金岳尚處于虧損狀態(tài)，交易完成后，樂康金岳成為公司全資子公司，如果各項目進展低于預期出現(xiàn)虧損，將對公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定程度的影響。”上市公司說道。

2021年度，瑞康醫(yī)藥凈利潤為1.31億元，同比下降49.8%；今年前三季度，瑞康醫(yī)藥凈利潤為6108.5萬元，同比下降51.32%。

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