每經(jīng)編輯 盧祥勇    

阿里巴巴1月8日晚間在港交所公告，螞蟻集團宣布主要股東投票結(jié)構(gòu)變化，變化后馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團多數(shù)投票權(quán)。

阿里巴巴集團在螞蟻集團的股權(quán)保持不變

根據(jù)該公告，合計持有螞蟻集團50%以上股權(quán)和投票權(quán)的兩個主要股東杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)的普通合伙人實體的股東馬云，與該現(xiàn)有普通合伙人的其他股東將終止一份協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，馬云之前可以控制該現(xiàn)有普通合伙人股東會層面有關(guān)君瀚和君澳行使螞蟻集團股東權(quán)利的決議的通過。

君瀚的普通合伙人將變更為一家新成立的實體，兩個普通合伙人實體各自將均由五位不同的自然人平均擁有(即，兩個普通合伙人實體共有十位不同的自然人股東，包括馬云以及螞蟻集團管理層與員工代表)。

上述變化后，馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團多數(shù)投票權(quán)，君瀚和君澳將分別由不同的普通合伙人實體控制，任何一家普通合伙人實體均不受任何單個人士控制，阿里巴巴集團在螞蟻集團的股權(quán)保持不變，以及阿里巴巴集團或任何其他股東均不控制螞蟻集團。

螞蟻集團：強化與股東阿里巴巴集團的隔離

此前一天（1月7日），據(jù)螞蟻集團官網(wǎng)消息，螞蟻集團發(fā)布了關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告。

公告稱，為持續(xù)完善公司治理，實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，自2021年以來，螞蟻科技集團股份有限公司(以下簡稱“螞蟻集團”)持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事(達到半數(shù))，下設包括風險管理與消費者權(quán)益保障委員會、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會在內(nèi)的六個專門委員會。在此基礎上，計劃繼續(xù)引入第五名獨立董事，實現(xiàn)董事會中獨立董事過半數(shù)。

同時，螞蟻集團相關(guān)管理層成員不再擔任阿里巴巴合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離。

2023年1月7日，螞蟻集團收到杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君瀚”)及杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州君澳”)出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，為了進一步適應現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動股東投票權(quán)與其經(jīng)濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關(guān)受益人擬對螞蟻集團股東上層結(jié)構(gòu)進行調(diào)整(以下簡稱“本次調(diào)整”)。

本次調(diào)整的核心是螞蟻集團主要股東投票權(quán)的變化，從馬云及其一致行動人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長期可持續(xù)發(fā)展；本次調(diào)整不會導致螞蟻集團股東及相關(guān)受益人的經(jīng)濟利益發(fā)生變化。

本次調(diào)整前螞蟻集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說明：杭州君瀚及杭州君澳合計持有螞蟻集團53.46%的股份。杭州云鉑投資咨詢有限公司（以下簡稱“云鉑投資”）為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經(jīng)濟利益。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權(quán)，根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程及《一致行動協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會與行使螞蟻集團股東權(quán)利相關(guān)事項的表決結(jié)果，進而通過云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權(quán)。因此，本次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團實際控制人。

2023年1月7日，各方分別相應簽署《一致行動協(xié)議終止協(xié)議》《關(guān)于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。本次調(diào)整的主要安排包括：

1、馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動關(guān)系；

2、井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%的股權(quán)；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“杭州星滔”)入伙杭州君瀚，并擔任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人；杭州星滔由馬云、韓歆毅、張彧、黃辰立、周蕓分別持有20%的股權(quán)；

4、本次調(diào)整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權(quán)在內(nèi)的各項股東權(quán)利，不與任何其他方達成任何形式的一致行動安排；不單獨或與任何其他方共同謀求對于螞蟻集團的控制權(quán)。

本次調(diào)整完成后螞蟻集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻集團的經(jīng)濟利益。

本次調(diào)整完成后，螞蟻集團包括杭州君瀚和杭州君澳在內(nèi)的各主要股東彼此獨立行使所持有的螞蟻集團股份表決權(quán)且無一致行動關(guān)系，各股東未單獨或共同在螞蟻集團股東大會層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數(shù)超過全體董事半數(shù)的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。

公告稱，本次調(diào)整后，螞蟻集團的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對公司治理結(jié)構(gòu)的進一步優(yōu)化，將對螞蟻集團的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用。本次調(diào)整不會對螞蟻集團及下屬公司的日常經(jīng)營造成影響。

編輯|盧祥勇 杜波

校對|段煉

每日經(jīng)濟新聞綜合自阿里巴巴公告、螞蟻集團官網(wǎng)公告