每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 文多    

幾乎挨不著邊的兩大業(yè)務(wù)放在一家企業(yè)內(nèi)，且發(fā)展相當(dāng)不錯(cuò)，合誠(chéng)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合誠(chéng)技術(shù)）做到了這一點(diǎn)，帶著改性塑料、食品醬料及添加劑這兩大業(yè)務(wù)以及年?duì)I收一度超18億元的規(guī)模，合誠(chéng)技術(shù)走到了IPO的關(guān)鍵關(guān)口，擬在深交所主板上市。

數(shù)據(jù)來(lái)源：記者整理 視覺(jué)中國(guó)圖 楊靖制圖

合誠(chéng)技術(shù)的業(yè)務(wù)特殊性除了兼具跨度較大的兩大板塊外，還同時(shí)在這兩大業(yè)務(wù)均實(shí)現(xiàn)分銷(xiāo)及自產(chǎn)，其中分銷(xiāo)是收入的主要來(lái)源。過(guò)去3年，合誠(chéng)技術(shù)在分銷(xiāo)模式下的收入占比逐漸下降，毛利率更大的自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比不斷增加。此次IPO，合誠(chéng)技術(shù)的募投項(xiàng)目為新增10萬(wàn)噸改性塑料及5萬(wàn)噸食品添加劑產(chǎn)能。

值得注意的是，合誠(chéng)技術(shù)遇到了“半路殺出程咬金”的情況，而且這“程咬金”還不是別人，正是自家股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2022年5月，合誠(chéng)技術(shù)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)審議與上市有關(guān)的議案，然而，股東羅安東派出的授權(quán)代表對(duì)全部議案投出反對(duì)票，且未出具與本次發(fā)行有關(guān)的承諾，包括股份鎖定承諾等。

根據(jù)招股書(shū)，羅安東直接持股7.412%，間接持股1.696%，持股合計(jì)超過(guò)9%，是合誠(chéng)技術(shù)除實(shí)控人以外的第一大自然人股東。

分歧：租賃、持股有爭(zhēng)議

2022年5月5日是合誠(chéng)技術(shù)該年度首次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)的日子，當(dāng)天的會(huì)議需要審議IPO上市有關(guān)的議案。對(duì)于大多數(shù)走到這一步的企業(yè)而言，幾乎沒(méi)有股東會(huì)反對(duì)上市的決議。

合誠(chéng)技術(shù)的這次臨時(shí)股東大會(huì)卻出了意外，全部議案雖然最終通過(guò)了，卻未能達(dá)成100%同意，股東羅安東的授權(quán)代表根據(jù)委托對(duì)該次股東大會(huì)的全部議案投出反對(duì)票。

對(duì)于羅安東與公司分歧的由來(lái)，合誠(chéng)技術(shù)提出了兩點(diǎn)。一是起源于一份即將到期的租賃合同。合誠(chéng)技術(shù)長(zhǎng)期將部分閑置廠房租賃給羅安東所控制的廣州合誠(chéng)三先生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三先生物）用作生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，但合誠(chéng)技術(shù)計(jì)劃在租賃合同到期（2024年2月29日）后不再續(xù)租，相關(guān)方就是否提前終止關(guān)聯(lián)租賃及具體補(bǔ)償金額（如提前終止）進(jìn)行協(xié)商，截至招股說(shuō)明書(shū)出具之日尚未達(dá)成合意。二是羅安東未能實(shí)現(xiàn)將間接持股調(diào)整為直接持股的想法。合誠(chéng)技術(shù)介紹，除直接持有公司7.4120%的股份外，羅安東還通過(guò)3家合伙企業(yè)間接持有公司1.6960%的股份，他提出在提交上市申請(qǐng)材料前，將間接持股調(diào)整為直接持股。合誠(chéng)技術(shù)則認(rèn)為，這首先是新的交易主張，需要各方協(xié)商；再者，3家合伙企業(yè)涉及近百名員工激勵(lì)對(duì)象、人員分布于各地，相關(guān)異地員工簽署文件進(jìn)度不可控，較難在提交上市申請(qǐng)材料前完成變更程序。

對(duì)于羅安東就上市議案投出的反對(duì)票，合誠(chéng)技術(shù)提到，股東大會(huì)的召集程序、表決程序不存在瑕疵，股東大會(huì)決議合法有效表示。同時(shí)，“在充分溝通和理解的基礎(chǔ)上，公司尊重并保障中小股東充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的權(quán)利，充分保護(hù)中小股東的合法權(quán)益”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在對(duì)上市議案投出反對(duì)票的背景下，羅安東亦未出具與發(fā)行有關(guān)的承諾（包括“關(guān)于股份鎖定的承諾”“關(guān)于持股及減持意向的承諾”“關(guān)于未履行承諾的約束措施的承諾”）。合誠(chéng)技術(shù)股東中并無(wú)戰(zhàn)略投資者，也沒(méi)有上市對(duì)賭協(xié)議等，對(duì)于上市時(shí)間安排，或許要因此輕松得多。

記者未能聯(lián)系上羅安東，無(wú)法了解他對(duì)此情況的說(shuō)法。

往事：來(lái)自同一科研所

關(guān)于羅安東的反對(duì)票影響，蔣文真及胡斌鋒或許是最關(guān)心的人，蔣文真是合誠(chéng)技術(shù)的控股股東，其直接持有58.15%股份，同時(shí)通過(guò)3家持股平臺(tái)間接持有15.02%的股份；公司的實(shí)際控制人則是蔣文真和胡斌鋒夫婦，二人合計(jì)直接持有62.70%的股份，直接及間接合計(jì)持有77.72%的股份。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)到，羅安東與合誠(chéng)技術(shù)淵源頗深。合誠(chéng)技術(shù)的前身合誠(chéng)有限（以下統(tǒng)稱(chēng)為合誠(chéng)技術(shù)）成立于1996年，羅安東也早在2002年就通過(guò)增資入股的形式進(jìn)入合誠(chéng)技術(shù)，成為當(dāng)時(shí)的第二大股東，出資額對(duì)應(yīng)的出資比例為10.90%。

在2020年之前，即3家作為員工持股平臺(tái)的合伙企業(yè)成立前，羅安東對(duì)合誠(chéng)技術(shù)的持股比例仍達(dá)到10%。持股平臺(tái)成立后，羅安東將其持有的合誠(chéng)技術(shù)1.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給3家合伙企業(yè)，同時(shí)通過(guò)對(duì)3家合伙企業(yè)的持股，實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)讓前后持股比例不變。

不過(guò)，合誠(chéng)技術(shù)曾在2016年及2019年以虛擬股的形式進(jìn)行過(guò)兩次股權(quán)激勵(lì)，隨著員工持股平臺(tái)的設(shè)立及上述兩次持股計(jì)劃的還原，羅安東的持股比例被稀釋至此次IPO前的直接持股7.41%以及間接持股1.7%。

與合誠(chéng)技術(shù)的最初設(shè)立相比，羅安東、蔣文真等人之間的聯(lián)系也許要早得多。記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，羅安東出生于1965年9月，是中科院廣州化學(xué)研究所碩士，而蔣文真同樣出生于1965年，也是中科院廣州化學(xué)研究所碩士。

有趣的是，合誠(chéng)技術(shù)的獨(dú)立董事陳鳴才也與中科院廣州化學(xué)研究所有關(guān)聯(lián)。他比羅安東和蔣文真年長(zhǎng)11歲，不僅是中科院廣州化學(xué)研究所碩士，還在1980年7月~2014年12月于該所從事研究工作，歷任研實(shí)、助研、副研、所長(zhǎng)助理、常務(wù)副所長(zhǎng)（主持工作）、所長(zhǎng)和書(shū)記等。

此外，合誠(chéng)技術(shù)副總經(jīng)理諸泉（申報(bào)稿）也有中科院廣州化學(xué)研究所履歷，招股書(shū)顯示，其在1997年7月至2005年9月期間，任該所課題組組長(zhǎng)（代）。

可以說(shuō)，中科院廣州化學(xué)研究所算得上是合誠(chéng)技術(shù)的“人才搖籃”。

業(yè)務(wù)：擬增加自有產(chǎn)能

科研單位碩士出身的蔣文真，在壯大分銷(xiāo)生意的同時(shí)，沒(méi)有忘記自主研發(fā)，其創(chuàng)立于1996年的合誠(chéng)技術(shù)，由分銷(xiāo)商起家，在2005年前后才步入自主生產(chǎn)領(lǐng)域。2019~2021年，合誠(chéng)技術(shù)營(yíng)業(yè)收入分別為18.63億元、17.78億元和17.71億元，凈利潤(rùn)分別約為9915.78萬(wàn)元、1.40億元和1.25億元。

對(duì)于兩種不同的業(yè)務(wù)，合誠(chéng)技術(shù)在招股書(shū)中介紹稱(chēng)，不同的產(chǎn)品定位為公司打開(kāi)更廣的下游覆蓋領(lǐng)域及客戶(hù)群體，公司與超過(guò)2000家客戶(hù)保持穩(wěn)定業(yè)務(wù)往來(lái)，其中保持長(zhǎng)期合作關(guān)系的知名客戶(hù)“包括中國(guó)聯(lián)塑集團(tuán)、寧波倍特瑞、佛塑科技、農(nóng)夫山泉、湯臣倍健、完達(dá)山等”。

對(duì)于自產(chǎn)與分銷(xiāo)的不同模式，合誠(chéng)技術(shù)表示可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同，分銷(xiāo)業(yè)務(wù)穩(wěn)定的毛利率，可有效提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力；依托自產(chǎn)業(yè)務(wù)培養(yǎng)的技術(shù)研發(fā)能力，為分銷(xiāo)客戶(hù)提供專(zhuān)業(yè)技術(shù)支持。

合誠(chéng)技術(shù)也在招股書(shū)中披露了自產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入數(shù)據(jù)及變化，2019年，其自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為25.63%，到2021年增加至32.96%。具體數(shù)據(jù)上，2019~2021年，合誠(chéng)技術(shù)的自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入分別為4.76億元、4.94億元和5.81億元，呈上升趨勢(shì)；分銷(xiāo)業(yè)務(wù)的收入分別為13.82億元、12.76億元和11.81億元，有所下降。

雖然自產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比未超過(guò)40%，但該業(yè)務(wù)卻有更強(qiáng)的盈利貢獻(xiàn)能力?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，自產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的毛利在2019年、2020年占比均超過(guò)47%，幾乎撐起半壁江山，2021年下降至40.59%，3年自產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利分別是1.35億元、1.44億元以及1.21億元。

具體的毛利率方面，2019~2021年，自產(chǎn)改性塑料毛利率分別是21.75%、30.42%以及20.99%，同期分銷(xiāo)改性塑料毛利率對(duì)應(yīng)則分別只有9.01%、11.40%以及13.44%；自產(chǎn)食品醬料及添加劑毛利率更是分別達(dá)到40.42%、37.05%以及30.57%，對(duì)應(yīng)分銷(xiāo)毛利率則分別只有24.82%、25.44%以及25.74%。

在更高盈利能力的驅(qū)動(dòng)下，盡管喊出堅(jiān)持“自產(chǎn)和分銷(xiāo)協(xié)同發(fā)展”的口號(hào)，但合誠(chéng)技術(shù)的募投項(xiàng)目重心仍是增加自有產(chǎn)能。根據(jù)招股書(shū)，其募投項(xiàng)目擬投入募集資金10億元，其中5億元投向10萬(wàn)噸新材料項(xiàng)目，2億元投向5萬(wàn)噸食品項(xiàng)目，此外補(bǔ)充流動(dòng)資金3億元。

根據(jù)合誠(chéng)技術(shù)的規(guī)劃，10萬(wàn)噸新材料項(xiàng)目，將增加3萬(wàn)噸改性聚乙烯、6萬(wàn)噸改性工程塑料以及1萬(wàn)噸改性聚丙烯材料的產(chǎn)能；5萬(wàn)噸的食品項(xiàng)目，則將增加5萬(wàn)噸醬料產(chǎn)能。

在產(chǎn)能消化分析中，合誠(chéng)技術(shù)稱(chēng)，改性塑料方面公司客戶(hù)涉及傳統(tǒng)及新能源汽車(chē)、家電、電子電器以及衛(wèi)生醫(yī)療等眾多領(lǐng)域，未來(lái)增量需求較好，公司也擁有足夠的銷(xiāo)售能力；醬料業(yè)務(wù)的客戶(hù)包括完達(dá)山乳業(yè)、天潤(rùn)乳業(yè)、燕塘乳業(yè)、農(nóng)夫山泉等，是產(chǎn)能消化的重要保障，同時(shí)，擴(kuò)產(chǎn)的醬料憑借綠色健康、口味獨(dú)特等優(yōu)勢(shì)，有望得到消費(fèi)者更多的青睞。

需要說(shuō)明的是，在此之前，合誠(chéng)技術(shù)自有產(chǎn)能不算大。招股書(shū)披露，2021年，改性塑料業(yè)務(wù)產(chǎn)能為3.33萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率為91.34%；醬料產(chǎn)能為1.1萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率88.86%。

對(duì)比可見(jiàn)，合誠(chéng)技術(shù)的擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃將為公司的產(chǎn)能帶來(lái)翻倍增長(zhǎng)，在此背景下，盡管信心滿(mǎn)滿(mǎn)，但若市場(chǎng)開(kāi)拓未達(dá)預(yù)期，新增產(chǎn)能也將面臨無(wú)法良好消化的風(fēng)險(xiǎn)。

就上述股東分歧的最新進(jìn)展、產(chǎn)能消化等問(wèn)題，記者在2023年1月5日通過(guò)郵件及電話(huà)聯(lián)系了合誠(chéng)技術(shù)，而截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

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