每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

1月8日，建發(fā)股份（SH600153，股價13.50元，市值405.7億元）發(fā)布公告稱，其正在籌劃重大資產(chǎn)重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，建發(fā)股份擬通過現(xiàn)金方式協(xié)議收購美凱龍（SH601828，股價4.68元，市值204億元）不超過30%的股份。

值得一提的是，截至1月9日收盤，建發(fā)股份股價報收13.50元/股，大跌9.58%，盤中甚至一度跌停；而美凱龍則處于停牌狀態(tài)。

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建發(fā)股份表示，其正在籌劃通過現(xiàn)金方式協(xié)議收購紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱紅星控股）持有的美凱龍不超過30%的股份。

值得注意的是，上述不超過30%股份屬于暫定比例，具體收購比例尚需交易雙方進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商和論證后確定。

同日，美凱龍也發(fā)布公告稱，其收到紅星控股通知，建發(fā)股份正就以現(xiàn)金方式意向受讓紅星控股持有的公司不超過30%股份事宜進(jìn)行商討，并稱“該事項或涉及公司控制權(quán)變更”。

據(jù)建發(fā)股份公告，截至2022年底，美凱龍的控股股東為紅星控股，實際控制人為車建興。紅星控股直接持有美凱龍約60.12%股份，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍0.43%的股份。

相關(guān)資料顯示，紅星控股的股東有兩位，分別是車建興和車建芳，兩人分別持有紅星控股92%和8%的股權(quán)。

如果按照上述股權(quán)比例計算，車建興及其一致行動人即便賣出30%股權(quán)后，仍然剩余約30.55%的美凱龍股份。

那么，建發(fā)股份如何獲得上市公司控股地位？

事實上，車建興及其一致行動人仍然有減持計劃。據(jù)美凱龍去年底公告，其控股股東及其一致行動人在6個月內(nèi)計劃減持股份，比例為不超過公司總股本的3.41%，減持的目的為“償還債務(wù)”。

換句話說，如果建發(fā)股份能夠成功并購美凱龍30%股份，加之紅星控股繼續(xù)減持美凱龍股份，結(jié)果就很可能是建發(fā)股份獲得美凱龍的控股權(quán)。

紅星控股資產(chǎn)負(fù)債率較高

去年11月，紅星控股發(fā)布公告稱，其新增2條被執(zhí)行人信息，執(zhí)行標(biāo)的分別約2.47億元和約4.85億元，執(zhí)行法院為上海市金融法院。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，紅星控股在2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入約106.6億元，同比下降27%；實現(xiàn)歸母凈利潤約-30.9億元，同比下降570.5%。截至2022年6月末，紅星控股總資產(chǎn)約1875億元，總負(fù)債約1229億元，資產(chǎn)負(fù)債率約66%。

在2022年半年報中，針對業(yè)績下滑，紅星控股表示：“主要系公司受疫情影響，各業(yè)務(wù)板塊收入下降，同時部分對手方因疫情影響，其經(jīng)營情況及資產(chǎn)價值發(fā)生重大不利變化，公司采取保守的會計政策，計提大額減值損失所致，暫不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力產(chǎn)生影響。”

而從現(xiàn)金流角度看，近年來，紅星控股的籌資活動皆貢獻(xiàn)了負(fù)現(xiàn)金流。2020年、2021年和2022年上半年，紅星控股的籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別約-34億元、-165億元和-65億元。其中，2021年和2022年上半年，紅星控股償還債務(wù)支付的現(xiàn)金高于取得借款收到的現(xiàn)金是其籌資凈現(xiàn)金流凈額為負(fù)的重要原因。

截至去年上半年末，紅星控股的受限資產(chǎn)賬面價值約1330億元，其中受限金額最大的“投資性房地產(chǎn)”受限原因為“借款抵押”。針對該項資產(chǎn)的受限，紅星控股半年報顯示：“可能會對發(fā)行人的資產(chǎn)變現(xiàn)能力產(chǎn)生一定的影響。”

此外，截至去年6月底，紅星控股對美凱龍的持股也有一部分資產(chǎn)是受限的，受限原因“主要為融資擔(dān)保。”