每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟 何小桃 易啟江    

1月13日，電科院（SZ300215，股價(jià)5.54元，市值42.01億元）收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求公司就更換董事長、董秘等相關(guān)事項(xiàng)作出具體說明。

1月12日，電科院發(fā)布公告稱，將更換公司董事長、董秘。但在董事會(huì)會(huì)議上，有獨(dú)立董事提出反對(duì)意見，一名獨(dú)立董事未參與會(huì)議。其中獨(dú)立董事趙怡超在反對(duì)理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖（公司創(chuàng)始人）與胡醇父子間的矛盾。

公開資料顯，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54%股份；兩人為公司控股股東及實(shí)際控制人。

據(jù)公告，根據(jù)第五屆董事會(huì)第十一次（臨時(shí)緊急）會(huì)議決議，電科院審議通過了罷免公司董事長、總經(jīng)理胡醇以及董秘費(fèi)振俊的議案，并改選宋靜波為董事長，李杰為總經(jīng)理，劉丹丹為董秘。

解聘胡醇、費(fèi)振俊的理由均為“因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任”。同時(shí)，胡醇還被免去了公司審計(jì)委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)。

此次董事會(huì)通知于1月12日以書面送達(dá)、電子郵件形式發(fā)出，由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事九名，實(shí)際出席董事八名，獨(dú)立董事王雪靖缺席。

另外，獨(dú)立董事趙怡超對(duì)相關(guān)議案提出反對(duì)意見。其表示，本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天；此外，召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效，做出的決議無效。

值得一提的是，趙怡超還提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)控人，擬選舉的董事長不是公司實(shí)控人，控制公司不穩(wěn)定。

胡德霖、胡醇父子二人“鬧矛盾”此前并非無跡可尋。2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持股份1.86億股（占公司總股本的24.54%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。

2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。

據(jù)上述公告披露，胡醇持有電科院10.30%的股份，其父胡德霖持有電科院24.54%的股份。

除董事會(huì)會(huì)議外，電科院還由監(jiān)事會(huì)主席李衛(wèi)平召集和主持了第五屆監(jiān)事會(huì)第六次（臨時(shí)緊急）會(huì)議，同樣審議通過了上述議案。

不論是董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì)，都表明了是“臨時(shí)緊急”會(huì)議，究竟是何原因讓公司如此急于罷免董事長及董秘？胡德霖、胡醇父子之間又究竟有何矛盾？基于上述情況，1月13日，電科院收到了深交所的關(guān)注函。

深交所要求電科院說明本次董事會(huì)通知、召集、召開和表決的具體方式、過程，并分析說明本次會(huì)議召開的合規(guī)性，本次以董事宋靜波召集召開緊急會(huì)議的具體原因和合理性。另外，還要求相關(guān)董事補(bǔ)充說明提案理由和反對(duì)理由的具體判斷依據(jù)，公司主要股東、董事會(huì)成員、高級(jí)管理人員之間是否存在應(yīng)予說明的矛盾分歧。

深交所還要求結(jié)合前述矛盾分歧情況（如有），分析說明公司后續(xù)經(jīng)營運(yùn)作會(huì)否受到顯著影響，公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

記者|程雅

編輯|梁梟 何小桃 易啟江

校對(duì)|段煉

封面圖片來源：公司官網(wǎng)截圖

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