每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

1月12日，電科院（SZ300215，股價(jià)5.51元，市值41.78億元）一則罷免公司董事長及董秘的公告引發(fā)了市場的關(guān)注。

公告稱，電科院將更換公司董事長、董秘。但在這次重要的董事會(huì)會(huì)議上，有獨(dú)立董事提出反對意見，一名獨(dú)立董事則未參會(huì)。其中，獨(dú)董趙怡超在反對理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖（公司創(chuàng)始人）與胡醇父子間的矛盾。

公開資料顯示，胡醇，1978年生，現(xiàn)年45歲，持有公司10.3%的股份，被免職、解聘之前，他擔(dān)任電科院董事長、總經(jīng)理職務(wù)；胡德霖出生于1951年，現(xiàn)年72歲，持有公司24.54%的股份；兩人為公司控股股東及實(shí)控人，而究竟是什么原因，讓這對父子產(chǎn)生了矛盾？

1月16日，胡醇在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)表示，父親胡德霖與其在公司經(jīng)營理念上存在一定分歧。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

表決權(quán)委托協(xié)議被解除

資料顯示，胡德霖于1993至2019年11月?lián)坞娍圃海半娍圃呵吧恚┒麻L（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理；2019年11月至2021年1月任公司董事。

2002年，胡醇24歲，也進(jìn)入電科院工作，曾歷任電科院前身監(jiān)事；2019年11月，胡醇接過父親的接力棒，任公司董事長、總經(jīng)理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請辭去公司董事長、總經(jīng)理職位，期間，董事長職位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新開始擔(dān)任公司董事長。

2011年5月，電科院成功上市。從當(dāng)初的招股說明書來看，父子二人一直為一致行動(dòng)人關(guān)系。細(xì)算下來，二人已共同拼搏了二十余年，究竟發(fā)生了什么，導(dǎo)致胡醇董事長一職被罷免？

要說起二人關(guān)系的轉(zhuǎn)變，一項(xiàng)表決權(quán)委托關(guān)系的變化，或許透露出一絲端倪。

2021年10月14日，胡德霖與其一致行動(dòng)人胡醇簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其所持1.86億股（占公司總股本的24.54%）股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給胡醇行使，二人合計(jì)持股34.84%。

值得一提的是，公告表明，除協(xié)議明確約定外，甲方（胡德霖）在協(xié)議項(xiàng)下不享有單方撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)乙方（胡醇）同意，協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。

但2022年12月13日，電科院公告稱，此前胡德霖因考慮個(gè)人身體健康方面的原因可能無法正常行使作為電科院股東的表決權(quán)，將表決權(quán)委托給兒子胡醇行使，但現(xiàn)在，影響其正常行使表決權(quán)的因素已排除，胡德霖決定解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。

而此次表決權(quán)委托的解除，或許也成為胡醇董事長一職突然被罷免的鋪墊。

董事會(huì)“臨時(shí)緊急”開會(huì)

1月12日，電科院公告稱，根據(jù)第五屆董事會(huì)第十一次（臨時(shí)緊急）會(huì)議決議，審議通過了罷免公司董事長、總經(jīng)理胡醇以及董秘費(fèi)振俊的議案，并改選宋靜波為董事長，李杰為總經(jīng)理，劉丹丹為董秘。

解聘胡醇、費(fèi)振俊的理由均為“因個(gè)人原因不適合再擔(dān)任”。同時(shí)，胡醇還被免去了公司審計(jì)委員會(huì)委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員及戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員職務(wù)。

此次董事會(huì)通知于1月12日以書面送達(dá)、電子郵件形式發(fā)出，由半數(shù)以上董事推舉的董事宋靜波召集和主持，會(huì)議應(yīng)出席董事九名，實(shí)際出席董事八名，獨(dú)立董事王雪靖缺席，也未發(fā)表獨(dú)立意見。

董事會(huì)上，獨(dú)立董事趙怡超對相關(guān)議案提出反對意見。其表示，本次會(huì)議違反公司法和公司章程，會(huì)議通知時(shí)間過短，應(yīng)該為5天；此外，召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數(shù)推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責(zé)。本次董事會(huì)通知及召集無效，作出的決議無效。

值得一提的是，趙怡超還提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，胡德霖和胡醇系公司實(shí)控人，擬選舉的董事長不是公司實(shí)控人，控制公司不穩(wěn)定。

除董事會(huì)會(huì)議外，電科院還由監(jiān)事會(huì)主席李衛(wèi)平召集和主持了第五屆監(jiān)事會(huì)第六次（臨時(shí)緊急）會(huì)議，同樣審議通過了上述議案。

董事會(huì)違反召集程序？

不論是董事會(huì)還是監(jiān)事會(huì)，都表明是“臨時(shí)緊急”會(huì)議，究竟是何原因，讓公司急于罷免董事長及董秘？胡德霖、胡醇父子之間又究竟有何矛盾？

1月16日，在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家采訪時(shí)，胡醇表示，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，召開董事會(huì)需要提前5天發(fā)出會(huì)議通知及議案，而1月12日董事會(huì)召開從當(dāng)天中午發(fā)出郵件通知到正式召開會(huì)議，間隔不足2小時(shí)，時(shí)間太過倉促。

“我認(rèn)為在委托表決權(quán)有爭議（的）情況下，此次董事會(huì)在明顯違反召集程序的情況下強(qiáng)行免去本人的董事長職務(wù)，明顯是有違公司治理基本準(zhǔn)則，此行為不利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營開展，不利于維護(hù)和保障投資者利益，本人提出強(qiáng)烈抗議。”胡醇稱。

而說起父子二人產(chǎn)生矛盾的緣由，胡醇則表示，胡德霖與其在公司經(jīng)營理念上存在一定分歧，因此胡德霖單方面撤銷了表決權(quán)委托協(xié)議。

但胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》不具有法律效力。根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》第四條約定，胡德霖在本協(xié)議項(xiàng)下不享有單方面撤銷及終止委托表決權(quán)的權(quán)利，未經(jīng)本人同意，本協(xié)議項(xiàng)下委托表決權(quán)不因任何事由而撤銷或終止。因此，也在考慮是否走訴訟程序。

胡醇稱：“我覺得，如胡德霖先生對于之前的表決權(quán)委托安排，或是股份轉(zhuǎn)讓的承諾有反悔的意愿，均可通過雙方友好協(xié)商溝通的方式，達(dá)成一致解決方案，過程應(yīng)以不影響上市公司經(jīng)營穩(wěn)定為大前提。”不過，對于雙方在公司經(jīng)營理念方面的分歧具體是什么，胡醇未進(jìn)行具體解釋。

1月17日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就相關(guān)問題致電電科院，但工作人員拒絕接受采訪。記者也嘗試聯(lián)系胡德霖，但截至發(fā)稿未聯(lián)系上對方。

去年前三季業(yè)績下滑

電科院是一家全國性的獨(dú)立第三方綜合電器檢測機(jī)構(gòu)，主要從事輸配電電器、核電電器、機(jī)床電器、船用電器、汽車電子電氣、太陽能及風(fēng)能發(fā)電設(shè)備等各類高低壓電器的技術(shù)檢測服務(wù)。

細(xì)數(shù)下來，電科院已經(jīng)上市十余載。從近幾年業(yè)績來看，一直較為穩(wěn)定，自2016年以來，公司營收一直穩(wěn)步增長。2016年實(shí)現(xiàn)5.53億元營收，2019年?duì)I收規(guī)模已經(jīng)擴(kuò)大到8.06億元。

不過，2020年，受疫情影響，電科院業(yè)績出現(xiàn)下滑，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.02億元，同比下降12.9%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤8663.18萬元，同比下降47.98%。2021年，公司業(yè)績轉(zhuǎn)好，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.63億元，同比增長22.83%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.93億元，同比增長122.43%。

但2022年前三季度，電科院業(yè)績再次出現(xiàn)下滑，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5.07億元，同比下降18.93%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4077.58萬元，同比下降69.01%。報(bào)告期內(nèi)，電科院交易性金融資產(chǎn)下降80.37%，系持有的理財(cái)減少所致，利息費(fèi)用同比減少31.59%，主要系報(bào)告期內(nèi)償還部分借款導(dǎo)致利息支出減少；其他收益同比減少51.74%，主要系報(bào)告期內(nèi)收到的政府補(bǔ)助減少導(dǎo)致。

在2022年半年報(bào)中，電科院介紹，依據(jù)行業(yè)統(tǒng)計(jì)和調(diào)查，2019~2021年，公司在總資產(chǎn)、營業(yè)收入、高壓電器和低壓電器檢測市場占有率等方面連續(xù)三年均名列行業(yè)前茅。2022年上半年，受疫情零星散發(fā)或局部暴發(fā)的影響，企業(yè)經(jīng)營壓力較大。公司作為我國高低壓電器檢測領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)之一，對國內(nèi)電器檢測行業(yè)的發(fā)展起著舉足輕重的作用，且公司自身優(yōu)勢符合電器檢測行業(yè)未來發(fā)展趨勢。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)