每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

春節(jié)前*ST科林（SZ002499，股價(jià)1.68元，市值3.175億元）股價(jià)連續(xù)下跌，源于市場對其退市預(yù)期越來越明確。筆者認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化證交所作為實(shí)施退市制度責(zé)任主體的法律地位。

按1月20日*ST科林發(fā)布的《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》，公司于2022年12月29日收到江蘇證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》及《采取責(zé)令改正措施的決定》，證監(jiān)局認(rèn)為*ST科林控股子公司“易有樂”的相關(guān)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》規(guī)定，相關(guān)收入合計(jì)約1.36億元。江蘇證監(jiān)局要求公司對2021年年報(bào)相關(guān)披露情況予以更正，并于2023年2月1日前完成整改。

*ST科林在2020年年報(bào)披露后已被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。此前*ST科林披露的2021年年報(bào)顯示，該年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約1.7億元，*ST科林持有易有樂90%股份，如果扣除上述虛增營業(yè)收入，公司2021年?duì)I收將低于1億元，由此觸及“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入低于1億元”指標(biāo)，將被終止上市。

*ST科林基于“自認(rèn)為”的2022年年報(bào)，向深交所提交撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的申請，但深交所認(rèn)為年報(bào)存在諸多疑點(diǎn)并下發(fā)《2021年年報(bào)問詢函》。此前*ST科林對此一直沒有回復(fù)，至今深交所也未同意上述申請。若*ST科林難以按證監(jiān)部門的要求，在2023年2月1日前完成整改，到時(shí)深交所恢復(fù)審核，按應(yīng)予扣除虛增營業(yè)收入后的營業(yè)收入判斷，可能作出不予撤銷 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的決定，按規(guī)則公司仍將終止上市。

值得關(guān)注的是，對于“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入低于1億元”的組合退市指標(biāo)，在執(zhí)行過程中有賴于對“營業(yè)收入”的確認(rèn)。《股票上市規(guī)則》明確營業(yè)收入是“扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”，且證交所在業(yè)務(wù)辦理指南中專門對“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入”“不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入”進(jìn)行了明確，然而由于上市公司現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)形式的復(fù)雜性，以及個(gè)別上市公司有意規(guī)避退市紅線，不管是否符合規(guī)則，硬將營業(yè)收入確定到1億元以上。

本案由于證監(jiān)部門的介入，直接認(rèn)定“易有樂”營業(yè)收入的確認(rèn)不合規(guī)，并要求*ST科林對2021年年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以更正，*ST科林甚至由此可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。證監(jiān)會(huì)每年會(huì)組織抽樣審閱部分上市公司年報(bào)并形成該年度上市公司年報(bào)會(huì)計(jì)監(jiān)管報(bào)告，但若要讓證監(jiān)部門對所有上市公司的營業(yè)收入都進(jìn)行確認(rèn)，以確定上市公司是否應(yīng)該退市，如此監(jiān)管成本過于高昂，并不可行。

筆者認(rèn)為，證交所作為實(shí)施退市制度的責(zé)任主體，完全有權(quán)利、有義務(wù)對上市公司的年度營業(yè)收入進(jìn)行確認(rèn)，依靠證交所對上市公司營業(yè)收入的判斷而非上市公司自認(rèn)為的營業(yè)收入，來執(zhí)行退市規(guī)則。證交所對上市公司收入等的確認(rèn)意見就應(yīng)具有法律效力。進(jìn)一步講，若證交所不認(rèn)可上市公司年報(bào)中的營業(yè)收入等數(shù)據(jù)，該上市公司年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)就需更正，直到證交所認(rèn)可，在此基礎(chǔ)上再適用退市制度。

綜合來看，有關(guān)各方對上市公司營業(yè)收入的確認(rèn)、與對凈利潤的確認(rèn)，顯然對后者更容易達(dá)成一致，也難以造假。目前退市規(guī)則過于依賴對上市公司營業(yè)收入的確認(rèn)，整個(gè)退市制度的執(zhí)行成本似乎偏高。

從邏輯上講，退市指標(biāo)理應(yīng)與上市指標(biāo)相對應(yīng)，應(yīng)該說此前多數(shù)企業(yè)選擇滬深交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)中，并不包含營業(yè)收入而包含凈利潤，那么對此類公司退市指標(biāo)的設(shè)計(jì)，當(dāng)然應(yīng)主要考慮其凈利潤而無需考慮營業(yè)收入，對此類企業(yè)可規(guī)定，扣非前后凈利潤（孰低）連續(xù)三年為負(fù)即強(qiáng)制退市。當(dāng)然近年來一些企業(yè)尤其是科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)可能選擇包含營業(yè)收入的上市標(biāo)準(zhǔn)，此類公司可適用目前包含營業(yè)收入的組合退市指標(biāo)，如此退市制度的執(zhí)行成本更低，也有利于各方遵循。