每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

全面注冊制即將到來！

2023年2月1日盤后，證監(jiān)會在其官網(wǎng)發(fā)文，宣布即日起全面實行股票發(fā)行注冊制改革正式啟動，并就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見。

注冊制試點四年取得積極成效，向全市場推廣水到渠成

證監(jiān)會回顧了過去四年注冊制試點的經(jīng)驗，明確指出：“試點注冊制是符合中國國情的，是成功的，主要制度安排經(jīng)受住了市場檢驗，給市場各方帶來了實實在在的獲得感，向全市場推廣水到渠成。”

據(jù)悉，2018年11月5日，上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段。2019年7月22日，首批科創(chuàng)板公司上市交易。此后，黨中央、國務院決定推進深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京證券交易所揭牌開市，同步試點注冊制。

證監(jiān)會指出，總的看，經(jīng)過四年的試點，市場各方對注冊制的基本架構(gòu)、制度規(guī)則總體認同，資本市場服務實體經(jīng)濟特別是科技創(chuàng)新的功能作用明顯提升，法治建設取得重大突破，發(fā)行人、中介機構(gòu)合規(guī)誠信意識逐步增強，市場優(yōu)勝劣汰機制更趨完善，市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)顯著優(yōu)化，具備了向全市場推廣的條件。

這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補的市場格局基本形成?；谶@一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業(yè)、不同類型、不同成長階段的企業(yè)。主板主要服務于成熟期大型企業(yè)?？苿?chuàng)板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用。創(chuàng)業(yè)板主要服務于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。

值得一提的是，由于全面實行注冊制不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層，也涉及已實行注冊制的科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所。在制度規(guī)則層級方面，既有證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件，也包括證券交易場所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等方面的業(yè)務規(guī)則，以及規(guī)則適用指引、業(yè)務指南等具體操作性文件。在規(guī)制內(nèi)容方面，除了IPO，還有再融資、并購重組，也涵蓋了交易、信息披露、投資者保護等方面。在產(chǎn)品方面，不僅包括股票，還包括可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、存托憑證等。因此，證監(jiān)會對一系列規(guī)章制度、文件等進行了全面修訂和梳理。

審核注冊機制環(huán)節(jié)進一步明確交易所和證監(jiān)會的職責分工

具體而言，在優(yōu)化發(fā)行上市審核注冊機制、改進主板交易制度、放管結(jié)合等方面，均做了全面安排。

審核注冊機制方面，本次改革在保持交易所審核、證監(jiān)會注冊的基本架構(gòu)不變的前提下，進一步明晰交易所和證監(jiān)會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監(jiān)會對交易所審核工作的監(jiān)督指導，切實把好資本市場入口關(guān)。

在交易所審核環(huán)節(jié)，交易所承擔全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進行把關(guān)。

在證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)，證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

證監(jiān)會明確強調(diào)，證監(jiān)會將轉(zhuǎn)變職能，加強對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。一是統(tǒng)一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關(guān)注交易所審核理念、標準的執(zhí)行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”、加強質(zhì)控部門和上市委、重組委把關(guān)責任等內(nèi)部制衡機制。四是對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

新股上市前5個交易日不設漲跌停，之后維持10%漲跌停板不變

投資者最關(guān)注的主板交易制度方面，本次改革主要有三項措施：

一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制，擴大融券券源范圍。

值得一提的是，證監(jiān)會特別強調(diào)，這次改革從主板實際出發(fā)，對兩項制度未作調(diào)整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。主要考慮是，從實踐經(jīng)驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。二是維持主板現(xiàn)行投資者適當性要求不變，對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗等不作限制。

同時，證監(jiān)會特別提醒，提請廣大投資者注意，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價和交易制度也有變化，希望大家充分了解這些制度變化和風險點，審慎作出投資決策。

目前，滬深主板仍然實施新股上市首日44%的漲跌幅限制制度，這意味著在全面注冊制落地后，44%首日漲跌幅也將成為歷史。

未來將繼續(xù)在“放”的同時加大“管”的力度，壓實中介機構(gòu)責任

此外，證監(jiān)會明確指出，全面實行股票發(fā)行注冊制后，將在放管結(jié)合方面進行相應的措施安排?？偟乃悸肥?，加強事前事中事后全過程監(jiān)管，在“放”的同時加大“管”的力度，督促各市場主體歸位盡職，營造良好市場生態(tài)。

在前端，堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構(gòu)、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質(zhì)量關(guān)。實行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協(xié)調(diào)發(fā)展。

在中端，加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。強化上市公司信息披露監(jiān)管，進一步壓實上市公司、股東及相關(guān)方信息披露責任。暢通強制退市、主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等多元退出渠道，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。嚴格實施退市制度，強化退市監(jiān)管，健全重大退市風險處置機制。

在后端，保持“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢。認真貫徹《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，建立健全從嚴打擊證券違法活動的執(zhí)法司法體制機制，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務造假等嚴重違法行為，嚴肅追究發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員責任，形成強有力震懾。

證監(jiān)會指出，未來將適應全面實行注冊制的要求，加快監(jiān)管轉(zhuǎn)型，推進科技監(jiān)管建設，切實提高監(jiān)管能力。

過渡期安排：目前證監(jiān)會將繼續(xù)接收主板IPO、再融資和并購重組申請

此外，證監(jiān)會對全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期也做了安排。

目前，中國證監(jiān)會將繼續(xù)接收主板首次公開發(fā)行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監(jiān)會將按現(xiàn)行規(guī)定正常推進上述行政許可工作。

具體而言，全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日起，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱交易所）申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發(fā)行承銷工作的，由交易所履行后續(xù)發(fā)行承銷監(jiān)管程序。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

證監(jiān)會提醒，請市場主體做好各項準備工作，形成合力，確保全面實行注冊制前后在審企業(yè)平穩(wěn)有序過渡。

董登新：全面注冊制將為資本市場投資理念、市場生態(tài)帶來巨大變化

值得一提的是，全面注冊制來臨雖然早在預料之中，但仍引起了市場各方強烈關(guān)注。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新2月1日通過微信對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，注冊制改革四年時間取得了良好的效果，為投資理念和市場生態(tài)帶來了顛覆性影響。一方面，在入口環(huán)節(jié)的IPO門檻標準方面，注冊制改革遵循了市場化、法制化的原則，促使大批真正優(yōu)秀的企業(yè)上市，助推經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級；另一方面，在退出環(huán)節(jié)做了相應配套改革，使得退市渠道更加順暢。注冊制四年以來退市公司數(shù)量大幅增長，一些“垃圾公司”“殼公司”“僵尸公司”被淘汰，促使投資者全面轉(zhuǎn)變投資理念，大幅提升風險意識，認同價值投資，過去垃圾股被爆炒的現(xiàn)象幾乎絕跡，這是注冊制帶來的顛覆性改變。只有這樣大浪淘沙、甚至是大進大出的市場格局，才能讓資本市場真正高質(zhì)量服務實體經(jīng)濟，充分發(fā)揮優(yōu)化資源配置的功能。

董登新同時指出，全面推行注冊制之后，中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級將會進一步，具有極強研發(fā)創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)將會受到更多的追捧，這將會形成一種市場的共識，引領(lǐng)更多企業(yè)向研發(fā)創(chuàng)新的方向來邁進。同時，退市公司數(shù)量還會進一步增長，大量“垃圾股”“空殼公司”“僵尸企業(yè)”將退出市場，將有效、稀缺的上市資源讓位給真正代表產(chǎn)業(yè)方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。可以預料，全面推行注冊制改革后中國資本市場還將繼續(xù)圍繞市場化、法制化、國際化，從市場生態(tài)到投資理念、從資本市場基礎(chǔ)設施建設到高質(zhì)量服務實體經(jīng)濟、助推經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級這一主線，發(fā)生巨大的變化。

創(chuàng)投與券商直接受益

作為資本市場服務者，全面注冊制改革對證券行業(yè)影響勢必更加深遠。2月1日，證券板塊全面上漲，證券II指數(shù)（HY0073）漲幅達到2.98%。

對此，招商非銀團隊在其發(fā)布的短評中指出，全面注冊制下，創(chuàng)投券商直接受益：全面注冊制的推出是資本市場改革發(fā)展最重要里程碑之一，市場活躍度有望再上臺階。注冊制星火燎原五年磨劍，標志著中國直接融資模式達到世界最先進水平，券商投行業(yè)務將直接受益，聯(lián)動跟投增厚業(yè)績。

招商非銀團隊指出，注冊制僅對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性做形式審查，發(fā)行效率提升，投行項目增量涌現(xiàn)，同時，注冊制壓實券商責任，研究、定價、承銷能力成勝負手，投行由上市通道向三投聯(lián)動模式轉(zhuǎn)型，強者更強加劇行業(yè)分化。直投、跟投優(yōu)化券商盈利模式，資本介入一級市場分享經(jīng)濟增長蛋糕，帶動長期ROE上行。

同時，創(chuàng)投公司迎來歷史性機會，一級退出更加通暢。注冊制疏通“募投管退”最后、最難一環(huán)，創(chuàng)投企業(yè)投資周轉(zhuǎn)率提升，業(yè)績確定性走高，聚焦專精特新行業(yè)的創(chuàng)投受益明顯。長期來看，一級投資市場環(huán)境改善有助于創(chuàng)投為資本市場輸送更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)，更好服務實體經(jīng)濟。

招商非銀團隊建議，投資者布局優(yōu)質(zhì)創(chuàng)投及券商。創(chuàng)投方面，建議關(guān)注魯信創(chuàng)投、四川雙馬等；券商方面，則推薦投行領(lǐng)先且股價漲幅落后的中信證券、中信建投，建議關(guān)注投行占比高彈性大的國金證券。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)_500502419