每經(jīng)實習記者 孔澤思    每經(jīng)記者 王晶    每經(jīng)編輯 文多    

1月31日晚間，*ST長方（SZ300301，股價1.93元，市值15.25億元，下稱長方集團）發(fā)布公告稱，控股股東南昌光谷集團有限公司（以下簡稱“南昌光谷”）提請公司董事會在2023年第一次臨時股東大會增加臨時提案，欲罷免董事梁滌成，并提名長方集團現(xiàn)任董事會秘書、副總經(jīng)理擔任公司董事。

長方集團專注于照明用白光LED的封裝，其控股子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）聚焦于離網(wǎng)照明業(yè)務，并延伸開拓了智能照明及儲能業(yè)務。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，梁滌成由康銘盛創(chuàng)始人李迪初提名。在長方集團與康銘盛管理團隊陷入對康銘盛的管控權(quán)之爭后，梁滌成多次在公司董事會上對議案投出反對票。

圖片來源：視覺中國

控股股東提案罷免梁滌成

長方集團表示，董事會于1月30日收到南昌光谷發(fā)出的《關于增加臨時提案的通知函》，南昌光谷提請公司董事會在2023年第一次臨時股東大會增加《關于罷免梁滌成公司第四屆董事會董事職務的議案》等臨時提案。

南昌光谷方面認為，公司董事梁滌成在長方集團加強對康銘盛管控、調(diào)查核實造成公司股票交易被實施退市風險警示及其他風險警示過程中，不能勤勉盡責維護公司及廣大投資者利益，違反對公司忠實義務，不符合《公司法》第147條及第148條相關規(guī)定，已不具備相應履職能力。提請股東大會免去梁滌成的董事職務。

同時，南昌光谷提名長方集團現(xiàn)任董事會秘書、副總經(jīng)理江瑋擔任公司第四屆董事會董事。

對于罷免梁滌成和提名新任董事，長方集團獨立董事在意見上也有分歧。獨立董事阮軍、朱星文認為以上提案符合《公司法》等相關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。

同為李迪初推薦的獨立董事王壽群則表示，南昌光谷方面沒有提交材料說明梁滌成董事有違反《公司法》第147條和148條的行為，不能證明其沒有履職能力，故不同意該議案。

內(nèi)部仍不太平？

康銘盛為長方集團收購而來，并逐漸成為長方集團不可或缺的一部分。2021年和2022年1~6月，康銘盛分別實現(xiàn)營收7.6億元和3.52億元，分別占長方集團總營收的47.5%和80.9%。

2020年度康銘盛的業(yè)績承諾期結(jié)束后，長方集團多次與康銘盛創(chuàng)始人、原執(zhí)行董事李迪初及其原管理團隊就加強對康銘盛管控等事宜進行交涉，但移交進展并不順利。

在2022年年中的各種風波之后，李迪初被免除了康銘盛的執(zhí)行董事職務，長方集團完成了對康銘盛管理團隊的更換，加強了對其的管控。

作為李迪初提名的長方集團董事，梁滌成2022年以來多次對董事會決議投出反對票，包括聘任總經(jīng)理、財務負責人等議案，顯得有些“不太合群”。

不過，對于南昌光谷所提議案，公司公告并未披露更加詳細的理由。今日（2月1日）下午，記者致電長方集團，接線工作人員表示，公司不方便接受媒體采訪。

2月1日，廣東穗江律師事務所劉功武律師介紹：“《公司法》第147條與148條規(guī)定存在總分的關系，即147條規(guī)定公司董事等人員對公司負有忠實義務，148條就分別列舉了8條公司董事等人員違反忠實義務的具體行為。”

“從公告的內(nèi)容來看，南昌光谷提案要求罷免梁滌成，獨董認為證據(jù)不夠充分。公司目前沒有披露相關證據(jù)材料，但只要提案在股東大會上獲得通過，即可產(chǎn)生效力。”劉功武表示。

公司面臨退市風險

1月30日，長方集團發(fā)布了2022年度業(yè)績預告，公司預計2022年度營收為6.8億元到7.8億元，歸母凈利潤虧損1.6億元到2.3億元，扣非后歸母凈利潤虧損1.8億元到2.5億元。從數(shù)據(jù)來看，2022年虧損額有望同比收窄。

公司表示，業(yè)績變動主要有以下原因：因加強子公司管控和封裝業(yè)務搬遷等非經(jīng)常事件導致公司業(yè)務收入下降、費用增長、產(chǎn)能利用不足；報告期內(nèi)受資金影響，無法滿足訂單需求，導致收入下滑；受鋰電等原材料價格上漲影響，公司產(chǎn)品單位成本上升，銷售下滑；公司報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額約為2000萬元，主要包含資產(chǎn)處置損益及政府補貼。

同日，長方集團發(fā)布了《關于公司股票可能被終止上市的風險提示公告》，公司因2021年度財務報表被大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華事務所”）出具了無法表示意見的審計報告，觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）第10.3.1條第一款第三項的情形，公司股票自2022年5月6日起被實施退市風險警示。

且根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.3.10條的規(guī)定，上市公司因第10.3.1條第一款第一項至第三項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現(xiàn)第10.3.10條所規(guī)定的情形之一的，公司股票將被終止上市。

截至1月30日，長方集團可能觸及的財務類終止上市情形為“財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”。

圖片來源：公告截圖