每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 張海妮    

2月2日上午10時許，寶利國際（SZ300135，股價3.76元，市值34.65億元）股價一路走高，不到一個小時，即20cm封死漲停板，截至下午收盤，封單將近12萬手。

究其原因，或許是2月1日公司公告稱，控股股東由周德洪夫婦變更為江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司（以下簡稱“江蘇東祁”），實控人則變更為鄧杰，而后者旗下的無錫新能智慧能源集團有限公司（以下簡稱“無錫新能”）擁有時下最熱門的光伏業(yè)務。

不過，2日下午收盤后不久，深交所即向?qū)毨麌H發(fā)來關注函，要求公司就原控股股東周德洪放棄其持有的剩余股份所對應的表決權(quán)、江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力以及是否存在一致行動關系等事項進行回復。

交易雙方是否存在一致行動關系？

1月18日晚，寶利國際發(fā)布停牌公告，稱控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜，合計股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)比例占公司總股本的25%，交易對手方為江蘇東祁，該事項可能涉及公司的控制權(quán)變更。

2月1日，寶利國際拋出變更公告，周德洪與周秀鳳以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁合計12.39%股權(quán)，同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的22.99%股權(quán)所對應的表決權(quán)。雙方同意，如待售股份過戶給江蘇東祁，則對應的表決權(quán)自動恢復。

對此，深交所要求寶利國際說明周德洪表決權(quán)放棄部分對應的股份是否可以轉(zhuǎn)讓，周德洪后續(xù)是否有其他股份轉(zhuǎn)讓計劃，如是，是否會導致相關股份恢復表決權(quán)并影響公司控制權(quán)穩(wěn)定，并補充披露后續(xù)具體轉(zhuǎn)讓安排并充分提示控制權(quán)相關風險。

寶利國際須說明在交易各方產(chǎn)生分歧的情況下，是否存在取消放棄表決權(quán)的可能性，是否存在爭議解決機制以及具體的安排，公司將采取何種具體措施保障公司控制權(quán)變更完成，并充分提示相關風險。

同時，對照《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，寶利國際被要求自查并逐項說明周德洪、周秀鳳與江蘇東祁是否存在一致行動關系或者結(jié)為一致行動人的計劃。如否，提供充分、客觀證明材料。

新實控人旗下公司擁有光伏業(yè)務

據(jù)2月1日公告，江蘇東祁成立時間為2023年1月，注冊資本5000萬元，股東為東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）和上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，持股比例分別是60%和40%。

圖片來源：公告截圖

此外，鄧杰旗下的無錫新能官網(wǎng)披露，公司擁有光伏組件及高效組件電池、新能源材料智造生產(chǎn)工廠，以“高效HJT電池片、新能源光伏發(fā)電組件、新能源發(fā)電站”為主要業(yè)務板塊，打造完整的光伏組件制造產(chǎn)業(yè)鏈。

對此，深交所要求寶利國際結(jié)合江蘇東祁資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實說明江蘇東祁是否具備相應的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。若涉及第三方融資的，說明相關方基本信息、提供資金的金額、借款期限、協(xié)議簽訂情況、放款安排等。

寶利國際還需結(jié)合江蘇東祁的成立時間、自身業(yè)務開展情況和未來具體經(jīng)營計劃，未來資金需求和應對計劃、主要股東的背景及財務狀況的相關背景，進一步說明認購方是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權(quán)，本次交易是否存在其他的利益安排。

2月2日下午，寶利國際工作人員在電話中告訴記者，他看到相關報道稱江蘇東祁實控人鄧杰的一些產(chǎn)業(yè)涉及光伏，“但這和我們上市公司業(yè)務并不相干，上市公司業(yè)務主要是瀝青+航空，未來沒發(fā)生的事無法判斷。”

周德洪已刑滿釋放

據(jù)2月1日公告，本次交易中，周德洪夫婦與江蘇東祁應共同努力實現(xiàn)：上市公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名，受讓方向上市公司提名4名非獨立董事人選，推薦3名獨立董事人選。

對此，深交所要求寶利國際說明上述董事會席位安排的合理性、合規(guī)性，是否存在損害公司其他股東提名權(quán)的情形；結(jié)合本次交易完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會提名權(quán)、股東大會表決權(quán)、公司日常決策機制、有關放棄表決權(quán)和相關協(xié)議安排是否可變更、撤銷或者存在違約風險等，說明后續(xù)認定江蘇東祁取得控制權(quán)的依據(jù)是否充分、控制權(quán)是否具備長期穩(wěn)定性。

據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，2021年1月，寶利國際公告稱，周德洪因涉嫌單位行賄罪，已被檢察機關采取刑事拘留強制措施，相關事項尚待進一步調(diào)查。同月，周德洪以個人原因為由辭去寶利國際第五屆董事會董事長、董事等職務。取而代之的是周德洪之子周文彬，他擔任寶利國際董事長一職至今已有兩年。

2021年11月，寶利國際稱，收到無錫市惠山區(qū)人民法院出具的一審《刑事判決書》，公司及周德洪犯單位行賄罪，公司被判處罰金250萬元，周德洪被判處有期徒刑2年6個月，并處罰金50萬元。彼時，寶利國際表示，對于本次判決，公司及周德洪將在上訴期限內(nèi)提起上訴。

2022年2月，寶利國際稱收到無錫市中級人民法院出具的裁定書，駁回公司及周德洪的上訴，維持原判；該裁定為終審裁定。

不過，2月2日下午，寶利國際工作人員在電話中表示，周德洪已回到家中，在2月1日相關協(xié)議簽署現(xiàn)場是周德洪親自簽的字。

隨后，一名接近周德洪的人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，周德洪于2023年1月2日刑滿釋放。

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