每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

一筆耗資3億多的收購，給上市公司帶來的業(yè)績貢獻可能只有幾百萬，晨鳴紙業(yè)（SZ000488，股價5.20元，市值154.95億元）因為這樣一次收購，于2月8日收到了交易所的問詢函。

今年1月20日，晨鳴紙業(yè)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），在此次交易完成后，晨鳴紙業(yè)直接及間接控制壽光美倫紙業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“壽光美倫”）的股權(quán)比例將由62.49%增加至69.12%，

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次交易涉及多個對方，最終的交易價格累計為3.19億元。交易完成后，晨鳴紙業(yè)除了將濰坊晨融新舊動能轉(zhuǎn)換股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“晨融基金”）納入合并報表范圍外，2022年1-9月上市公司歸母凈利潤將增加463.58萬元。

不過，因在交易前早已實現(xiàn)對壽光美倫絕對控股，深交所對上述披露文件進行了事后審查，提出了多個反饋意見，并向晨鳴紙業(yè)發(fā)問：“結(jié)合交易前后你公司經(jīng)營業(yè)績變化不大等情況，說明本次交易的必要性，是否有利于增強你公司的持續(xù)經(jīng)營能力。”

交易總價遠超2022年歸母凈利潤

作為造紙龍頭，晨鳴紙業(yè)2022年業(yè)績并不理想。在2023年伊始的這筆收購，雖主要靠發(fā)行股份購買，但交易金額已經(jīng)超過其2022年全年的利潤。

1月20日，晨鳴紙業(yè)披露的《報告書》顯示，公司擬以發(fā)行股份方式收購東興證券投資有限公司（以下簡稱“東興投資”）持有的壽光美倫1.19%股權(quán)、重慶國際信托股份有限公司（以下簡稱“重慶信托”）持有的晨融基金44.44%有限合伙份額。

除了上述交易，晨鳴紙業(yè)全資子公司山東晨鳴投資有限公司（以下簡稱“晨鳴投資”）擬以現(xiàn)金方式收購晨鳴（青島）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“晨鳴資管”）持有的晨融基金0.22%普通合伙份額。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次交易之前，主要從事銅版紙、文化紙、生活紙、化學(xué)漿的生產(chǎn)和銷售的壽光美倫，已經(jīng)是晨鳴紙業(yè)的主要控股參股公司，其對壽光美倫的直接持股比例為62.49%。

從晨鳴紙業(yè)披露的交易價格來看，壽光美倫1.19%股權(quán)的交易價格確定為1.05億元，晨融基金44.44%有限合伙份額的交易價格確定為2.13億元，晨融基金0.22%普通合伙份額的交易價格確定為106.32萬元。收購?fù)瓿珊?，東興投資仍持有壽光美倫2.38%股權(quán)。

值得注意的是，在上述交易報告書披露之后，晨鳴紙業(yè)于1月31日發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司2022年預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤1.6億元~2億元，比2021年的20.66億元同比下降92.25%~90.32%。

圖片來源：公告截圖

也就是說，上述交易的價格，已經(jīng)遠遠高于這個造紙龍頭2022年的歸母凈利潤。

在行業(yè)低谷，晨鳴紙業(yè)的這筆收購，也引起了在交易所的關(guān)注。2月8日，深交所向晨鳴紙業(yè)下發(fā)問詢函，而交易所的關(guān)注，首先與這筆交易對上市公司業(yè)績的貢獻有關(guān)。

從持股來看，本次交易后，晨鳴紙業(yè)將直接持有壽光美倫63.68%股權(quán)，通過晨融基金間接控制壽光美倫5.44%股權(quán)，直接及間接控制壽光美倫的股權(quán)比例將增加至69.12%。晨融基金將納入晨鳴紙業(yè)合并報表范圍。

交易完成后，壽光美倫控制關(guān)系 圖片來源：報告書截圖

在《報告書》中，晨鳴紙業(yè)提到，本次交易完成后，2022年1-9月上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將增加463.58萬元，2021年末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加2.94億元，2022年9月末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加2.96億元。

根據(jù)晨鳴紙業(yè)控股股東晨鳴控股及其一致行動人晨鳴控股（香港）有限公司出具的說明：“本次重組有利于提升上市公司盈利能力、增強持續(xù)經(jīng)營能力，有助于保護廣大投資者以及中小股東的利益，原則同意本次重組。”

2月9日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電晨鳴紙業(yè)方面，公司相關(guān)人士表示，之前雖然已經(jīng)并表，但收購?fù)瓿珊螅瑝酃饷纻悓ι鲜泄矩暙I的歸母凈利潤、每股收益將會增加。

交易所要求說明交易必要性

這筆定價超3億的交易，給上市公司帶來的業(yè)績貢獻并不大，這也成為交易所關(guān)注的首個問題。

在問詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)，“結(jié)合你公司和壽光美倫未來的經(jīng)營戰(zhàn)略、資本運作規(guī)劃，你公司已實現(xiàn)對壽光美倫絕對控股，本次交易僅對壽光美倫直接增加1.19%持股比例，間接增加5.44%持股比例，交易前后你公司經(jīng)營業(yè)績變化不大等情況說明本次交易的必要性，是否有利于增強你公司的持續(xù)經(jīng)營能力”。

圖片來源：報告書截圖

考慮到晨鳴紙業(yè)早已對壽光美倫實現(xiàn)絕對控股，在被交易所詢問必要性的同時，作為交易對方之一，東興投資雖然將部分壽光美倫股權(quán)交易，但在交易完成后，東興投資仍將持有壽光美倫2.38%股權(quán)。截至目前（交易前），東興投資持有壽光美倫3.57%股權(quán)，也就是說，轉(zhuǎn)出的股權(quán)僅為其全部持股的三分之一。這也成為交易所關(guān)注的一個問題。

在問詢函中，深交所要求晨鳴紙業(yè)說明本次未全部收購東興投資持有壽光美倫股權(quán)的原因，并說明包括東興投資在內(nèi)的其他壽光美倫投資者未來是否擬繼續(xù)通過各類方式實現(xiàn)退出，如是，請說明后續(xù)出售具體時間和退出方式，是否與本次交易構(gòu)成一攬子交易，“包括東興投資在內(nèi)的相關(guān)投資者是否與你公司或壽光美倫存在其他協(xié)議或約定”。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試詢問晨鳴紙業(yè)方面，但并未獲得正面回應(yīng)。

值得注意的是，《報告書》顯示，東興投資于2020年9月完成對壽光美倫的3億元增資，晨創(chuàng)基金于2021年4月完成對壽光美倫的9億元增資，建信金融資產(chǎn)投資有限公司和西證創(chuàng)新投資有限公司于2021年9月分別完成對壽光美倫的14億和2億元增資。

對此，晨鳴紙業(yè)稱本次交易安排符合投資人增資壽光美倫時約定的資本市場退出安排。

不過，深交所在問詢函中要求晨鳴紙業(yè)結(jié)合壽光美倫近年增資資金流入和資本支出情況，說明引入東興投資等投資者所發(fā)揮的具體作用，并說明東興投資增資后短期退出并由晨鳴紙業(yè)承接相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性。

對晨鳴紙業(yè)來說，交易所的發(fā)問，應(yīng)該源于壽光美倫對上市公司的重要性。

《報告書》顯示，晨鳴紙業(yè)2021年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為20.66億元，壽光美倫2021年實現(xiàn)凈利潤2.45億元，2022年前三季度實現(xiàn)凈利潤2.29億元。

對晨鳴紙業(yè)而言，壽光美倫不只在給上市公司貢獻利潤，其與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，則是其最主要的業(yè)績來源。

問詢函顯示，壽光美倫產(chǎn)品主要銷售給晨鳴紙業(yè)及其子公司，相關(guān)銷售金額占壽光美倫營業(yè)收入的比例高達95%，并通過晨鳴紙業(yè)銷售子公司山東晨鳴紙業(yè)銷售有限公司、上海晨鳴漿紙有限公司和晨鳴（香港）有限公司對外進行銷售。壽光美倫向晨鳴紙業(yè)及其子公司采購的原材料占壽光美倫營業(yè)成本的比例約為60%。

在問詢函中，深交所向晨鳴紙業(yè)發(fā)問：東興投資等投資者在成為壽光美倫股東后是否收到壽光美倫的利潤分配，是否符合相關(guān)投資協(xié)議的約定，如否，說明原因及后續(xù)措施。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 劉國梅 攝（資料圖）