每經(jīng)記者 可楊    每經(jīng)編輯 文多    

圖片來源：公司官網(wǎng)截圖

披露招股書（申報(bào)稿，下同）半年后，知名老字號(hào)品牌德州扒雞收到了證監(jiān)會(huì)的反饋意見。

2022年7月，德州扒雞向證監(jiān)會(huì)遞交招股書，預(yù)計(jì)發(fā)行不超過3000萬股，擬募資金額7.58億元，主要用于新建食品加工項(xiàng)目、生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)及品牌升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目等。招股書顯示，德州扒雞的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以扒雞產(chǎn)品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及山東省德州市內(nèi)的食品超市經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

此次反饋意見中，證監(jiān)會(huì)共對(duì)德州扒雞提出多達(dá)51個(gè)問題，從德州扒雞的歷史沿革合規(guī)性到其食品安全、廣告宣傳以及商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面。根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，該公司需要在收到反饋意見后30日內(nèi)對(duì)提出問題逐項(xiàng)落實(shí)并回復(fù)，如未能提交回復(fù)將予以終止審查。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)引質(zhì)疑

德州扒雞招股說明書（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱招股書）顯示，本次IPO發(fā)行前，崔貴海與陳曉靜夫婦，及其子崔宸直接及間接累計(jì)持有公司60.06%的表決權(quán)股份，是公司共同實(shí)際控制人。

2010年8月，山東德州扒雞集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱扒雞集團(tuán)）、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立山東德州扒雞股份有限公司。其中，扒雞集團(tuán)是由全民所有制企業(yè)山東德州扒雞總公司改制而來。

2012年11月，德州扒雞與扒雞集團(tuán)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定扒雞集團(tuán)將扒雞生產(chǎn)相關(guān)的部分資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給德州扒雞，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5471.71萬元。隨后，扒雞集團(tuán)退出持股德州扒雞。

對(duì)于此次扒雞集團(tuán)的改制，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步要求德州扒雞說明改制的背景、原因及具體方案，并說明改制行為是否造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

圍繞扒雞集團(tuán)的發(fā)行人身份，證監(jiān)會(huì)要求說明扒雞集團(tuán)等股東發(fā)起設(shè)立德州扒雞的原因及合理性，扒雞集團(tuán)退出并向德州扒雞轉(zhuǎn)讓扒雞業(yè)務(wù)資產(chǎn)的原因及合理性，以及扒雞集團(tuán)退出后的主要經(jīng)營(yíng)情況，是否使用發(fā)行人商號(hào)或者商標(biāo)，與發(fā)行人是否存在相同或者相似業(yè)務(wù)，是否存在重合客戶或者供應(yīng)商等問題。

企查查顯示，扒雞集團(tuán)目前實(shí)控人為崔貴海，公司經(jīng)營(yíng)范圍包括餐飲管理；物業(yè)管理；非居住房地產(chǎn)租賃；會(huì)議及展覽服務(wù)；城市綠化管理；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；外賣遞送服務(wù)；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）等。

招股書顯示，自2010年設(shè)立以來，德州扒雞共進(jìn)行了15次股份轉(zhuǎn)讓。截至2021年12月所列最后一次轉(zhuǎn)讓后，德州扒雞的股東數(shù)達(dá)到106名，其中有約90名自然人股東。

證監(jiān)會(huì)則在反饋意見中對(duì)德州扒雞的實(shí)際股東人數(shù)提出質(zhì)疑，要求德州扒雞說明是否存在或曾經(jīng)存在股東人數(shù)超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規(guī)避200人規(guī)定的情況。

此外，證監(jiān)會(huì)要求德州扒雞說明其歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)（結(jié)合對(duì)應(yīng)上年及股權(quán)變動(dòng)當(dāng)年的市盈率說明），說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在差異的原因及合理性。

股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格層面，招股書顯示，2012年10月德州扒雞進(jìn)行第4次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，外部投資者連志明與胡振強(qiáng)以4.60元/股的價(jià)格分別收購(gòu)了德州扒雞的260萬股、79萬股；不久后，胡振強(qiáng)將其持有的79萬股轉(zhuǎn)讓給天津天圖興華股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價(jià)格來到8.75元/股，漲幅為90%。

2014年12月，第8次股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，崔貴海將其持有的200萬股股份轉(zhuǎn)讓給外部個(gè)人投資者鐘兵，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.25元/股，較之前的8.75元/股又出現(xiàn)回落。

大客戶由前員工控制

2019年~2021年，德州扒雞營(yíng)業(yè)收入分別為6.87億元、6.82億元、7.2億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1.22億元、0.95億元、1.2億元。其中，2020年公司營(yíng)收與凈利潤(rùn)出現(xiàn)雙降，分別同比下降0.78%、22%。

銷售模式方面，德州扒雞采取“直營(yíng)+經(jīng)銷”的銷售模式，2019年~2021年，德州扒雞直營(yíng)模式占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為51.54%、51.73%和52.98%；經(jīng)銷模式占比分別為48.46%、48.27%、47.02%。

圍繞營(yíng)收，證監(jiān)會(huì)要求德州扒雞進(jìn)一步披露主要產(chǎn)品在不同銷售模式下的售價(jià)、銷量情況，說明不同銷售模式下單價(jià)差異原因、單價(jià)及銷量變動(dòng)原因，分析銷量變動(dòng)與經(jīng)銷商、加盟店、直營(yíng)店數(shù)量變動(dòng)情況是否配比；并要求公司分析說明經(jīng)銷模式（含加盟和普通經(jīng)銷）收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制、執(zhí)行情況和有效性。

此外，證監(jiān)會(huì)還提到，德州沐特、淄博逢通等經(jīng)營(yíng)商為發(fā)行人前員工控制。證監(jiān)會(huì)要求德州扒雞說明前員工控制經(jīng)銷商的基本情況，允許前員工控制經(jīng)銷商加盟的原因及商業(yè)合理性，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與前員工控制經(jīng)銷商是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來，包括提供的借款、擔(dān)保等資金支持等。

據(jù)企查查數(shù)據(jù)，德州沐特成立于2019年1月。結(jié)合招股書，該公司成立第一年就成為德州扒雞前五大客戶之一。據(jù)德州扒雞招股書顯示，2019年~2021年，德州沐特是其第四、第三、第一大客戶，銷售金額分別為862萬元、1025.65萬元以及1853.89萬元。

此外，德州扒雞的商標(biāo)、專利等知識(shí)產(chǎn)權(quán)同樣引來證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

德州扒雞公司招股書中，將品牌優(yōu)勢(shì)作為公司的首要優(yōu)勢(shì)。根據(jù)招股書，扒雞產(chǎn)品始創(chuàng)于1692年，曾被康熙御封“神州一奇”，素有“中華第一雞”的美譽(yù)。1982年，“德州”牌商標(biāo)在原國(guó)家工商總局注冊(cè)成功；2006年，“德州”牌商標(biāo)被中國(guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)、中華老字號(hào)委員會(huì)評(píng)為“中華老字號(hào)”，同年國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局批準(zhǔn)“德州扒雞”商標(biāo)注冊(cè)。

此前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾報(bào)道，裁判文書網(wǎng)信息顯示，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標(biāo)侵權(quán)官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產(chǎn)品的通用名稱以外，被訴侵權(quán)一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內(nèi)所有的扒雞制作技藝傳承者，不構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)；也有競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)主張德州扒雞公司濫用訴訟權(quán)利，涉嫌不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

在此次反饋意見中，證監(jiān)會(huì)也要求德州扒雞結(jié)合市場(chǎng)上有關(guān)“德州扒雞”相關(guān)商號(hào)、商標(biāo)的使用、推廣情況及消費(fèi)者的認(rèn)知，分析并說明是否存在侵犯他人商號(hào)、商標(biāo)的情形或發(fā)行人所持商號(hào)、商標(biāo)被他人侵犯的情形。