每經(jīng)記者 黃婉銀    每經(jīng)編輯 陳夢(mèng)妤    

2月15日，中國(guó)恒大（HK0333，股價(jià)1.65港元，市值217.87億港元）發(fā)布恒大物業(yè)約134億元存款質(zhì)押被相關(guān)銀行強(qiáng)制執(zhí)行一事獨(dú)立調(diào)查結(jié)果。

2020年12月28日至2021年8月02日期間，恒大物業(yè)的6家附屬公司（分別是金碧物業(yè)、金碧恒盈、金碧華府、恒大恒康、金碧世家和金碧恒康）通過(guò)8家中國(guó)境內(nèi)商業(yè)銀行，為多家第三方公司（作為被擔(dān)保方）融資提供該質(zhì)押，相關(guān)的資金透過(guò)部分被擔(dān)保方及多家通道公司（扣除費(fèi)用后）劃轉(zhuǎn)至中國(guó)恒大。

圖片來(lái)源：中國(guó)恒大公告

總體而言，自2021年9月至12月期間，因質(zhì)押擔(dān)保期限屆滿，觸發(fā)質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)條件，被銀行強(qiáng)制執(zhí)行的恒大物業(yè)附屬公司存單質(zhì)押的總計(jì)價(jià)值為人民幣134億元。

質(zhì)押分為三組，第一組存單質(zhì)押擔(dān)保人民幣20億元，第二組存單質(zhì)押擔(dān)保人民幣27億元，第三組存單質(zhì)押擔(dān)保人民幣87億元。以第二組存單質(zhì)押擔(dān)保人民幣27億元為例，2021年6月，金碧恒盈及恒大恒康（恒大物業(yè)的兩家附屬公司）通過(guò)在銀行的定期存款，向6家第三方公司提供合計(jì)金額為人民幣27億元的存單質(zhì)押擔(dān)保，使該等第三方公司取得人民幣27億元的銀行票據(jù)。在2021年6月的同一時(shí)期，上述6家第三方公司中的一家，向恒大提供人民幣27億元，該資金隨后被用于向金碧物業(yè)作出同等金額的付款。金碧恒盈及恒大恒康提供的人民幣27億元存單質(zhì)押擔(dān)保于2021年9月被銀行3強(qiáng)制執(zhí)行。

而質(zhì)押的背景和原因是，2020年12月中至下旬，基于恒大的資金需求，集團(tuán)提出開(kāi)展一個(gè)專項(xiàng)融資業(yè)務(wù)，具體方案為利用附屬公司對(duì)外做質(zhì)押，為第三方向銀行申請(qǐng)融資提供擔(dān)保，第三方融資所獲取資金投入到本集團(tuán)，以支付在2021年2月的負(fù)債及/或應(yīng)付款。隨后，該質(zhì)押的目的，是繼續(xù)利用專項(xiàng)融資業(yè)務(wù)，為本集團(tuán)的其他營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)需要獲得資金，包括支付在2021年不同時(shí)間點(diǎn)到期的負(fù)債及/或應(yīng)付款。

對(duì)于涉及該質(zhì)押的人員，中國(guó)恒大在公告中指出，公司于2022年7月22日的初步調(diào)查結(jié)果公告中披露，本公司時(shí)任執(zhí)行董事夏海鈞和潘大榮以及本公司及恒大地產(chǎn)時(shí)任的執(zhí)行總裁柯鵬參與了該質(zhì)押的相關(guān)安排。鑒于此，董事會(huì)決議并要求他們辭職。經(jīng)調(diào)查后，獨(dú)立委員會(huì)不建議恢復(fù)前述三位的原有職位。

就該質(zhì)押事件的發(fā)生反映出恒大存在潛在的內(nèi)控問(wèn)題，獨(dú)立委員會(huì)的觀察和結(jié)論是，公司時(shí)任的某些董事所作的行為并不符合本公司對(duì)其董事的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)樵撡|(zhì)押涉及本公司層面的高級(jí)管理人員/執(zhí)行董事（可能是在知情的情況下）促使一家上市附屬公司違反香港上市規(guī)則的披露和合規(guī)義務(wù)。

其次，公司雇員在促成該質(zhì)押安排處理內(nèi)部審批時(shí)所表現(xiàn)出的服從性，顯示需要更多有關(guān)一般合規(guī)要求的培訓(xùn)，使得妥當(dāng)?shù)膶徍顺绦虻靡赃M(jìn)行。雇員也應(yīng)當(dāng)知道，善意的合規(guī)問(wèn)題可在無(wú)須擔(dān)心被報(bào)復(fù)的情形下被提出及上報(bào)。

同時(shí)，附屬公司層面的一些批準(zhǔn)交易者嚴(yán)重依賴內(nèi)部項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（即負(fù)責(zé)提起事項(xiàng)供審議的個(gè)人或部門(mén)）在尋求批準(zhǔn)之前對(duì)擬進(jìn)行交易承擔(dān)所有必要的合規(guī)檢查。因此，批準(zhǔn)交易者對(duì)擬進(jìn)行交易的目的、理由和細(xì)節(jié)只進(jìn)行了有限的獨(dú)立審查。

另外，由于本公司或恒大地產(chǎn)的高級(jí)管理人員有參與有關(guān)交易及/或就有關(guān)交易發(fā)出指示，附屬公司層面的管理人員在促成交易時(shí)表現(xiàn)出高度的服從性。值得一提的是，一些雇員在訪談時(shí)提到，即使交易事項(xiàng)違反了正常程序，他們并沒(méi)有角色去質(zhì)疑集團(tuán)高級(jí)管理人員所了解和推動(dòng)的事項(xiàng)。這引申至一個(gè)潛在的問(wèn)題，即在履行其批準(zhǔn)交易者和把關(guān)者的職務(wù)時(shí)，相關(guān)人員有否行使其獨(dú)立判斷。

“恒大物業(yè)和本集團(tuán)共享處所保管公司印章，以及使用相互連通并有時(shí)重疊的用印審批系統(tǒng)，使得恒大物業(yè)附屬公司的公司印章有可能在獲得公司或恒大地產(chǎn)的高級(jí)管理人員批準(zhǔn)，但未得恒大物業(yè)管理層批準(zhǔn)的情況下被使用。”

中國(guó)恒大在公告中表示，本公司正與恒大物業(yè)商討償還該質(zhì)押所涉及款項(xiàng)的方案，方案主要透過(guò)本集團(tuán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)予恒大物業(yè)抵銷相關(guān)款項(xiàng)。在有關(guān)償還方案落實(shí)后，公司將發(fā)出進(jìn)一步公告。

去年3月，中國(guó)恒大發(fā)布公告稱，恒大物業(yè)在審核截至2021年12月31日止年度的財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)恒大物業(yè)有約134億元存款，為第三方提供的質(zhì)押保證金，已被相關(guān)銀行強(qiáng)制執(zhí)行。恒大物業(yè)將成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)及安排委聘專家對(duì)該質(zhì)押保證進(jìn)行調(diào)查。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)-VCG111356386608