退市風(fēng)險(xiǎn)之劍懸在頭頂?shù)呢S華股份（SH600615，股價(jià)9.39元，市值17.66億元）再次站進(jìn)了安全線內(nèi)。近期，豐華股份披露2022年業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)公司扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營業(yè)收入（以下簡稱扣除后營業(yè)收入）為1.02億元至1.22億元，與2021年實(shí)現(xiàn)的1.13億元基本持平。雖然公司通過收購重慶天泰榮觀智能家居有限公司（以下簡稱榮觀智能）控股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)連續(xù)兩年扣除后營業(yè)收入在1億元以上，從而避免觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)。 不過，如今外界最關(guān)注的或是這1億元中有多少“真材實(shí)料”。在豐華股份發(fā)布的關(guān)于“2022年業(yè)績預(yù)告事項(xiàng)問詢函”回復(fù)公告中，或許能找到答案。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，重慶市九龍坡區(qū)國資委旗下全資子公司重慶渝隆資產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱渝隆資產(chǎn)）或是豐華股份避免觸及“財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市”風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵因素。值得注意的是，榮觀智能未來業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性、其與豐華股份之間是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，或仍需打上問號(hào)。 視覺中國圖 “收購公司”助豐華股份營收數(shù)據(jù)精準(zhǔn)踩線 2020年12月，上交所正式發(fā)布了修訂后的股票上市規(guī)則，其中在“財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市”方面，調(diào)整和優(yōu)化組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)，明確“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元”的股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，且要求營業(yè)收入指標(biāo)為扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)收入后的收入。若上市公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市相關(guān)情形，其股票將被終止上市。 這對(duì)不少持續(xù)在業(yè)績上“栽跟頭”的上市公司來說，將直面退市風(fēng)險(xiǎn)，豐華股份則是其中一員。據(jù)其披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2017年至2020年各年度，公司營業(yè)收入均少于1億元，其扣非凈利潤也持續(xù)為負(fù)數(shù)。 在這種背景下，如何讓豐華股份扣除后營業(yè)收入能跨過1億元“臺(tái)階”，是其公司管理層和投資者面臨的首要問題。 而圍繞著提高業(yè)績的核心命題，豐華股份首先用上的“法寶”便是“收購”。 2021年8月，豐華股份通過競拍方式收購了天泰鋁業(yè)有限公司（以下簡稱天泰鋁業(yè)）持有的榮觀智能60%股權(quán)，價(jià)格為636萬元。經(jīng)此布局，原本主要從事汽配業(yè)務(wù)的豐華股份，開始涉足全鋁家居產(chǎn)品業(yè)務(wù)。 令外界感到驚訝的是，榮觀智能納入豐華股份麾下后，業(yè)績便從單季百萬元級(jí)別飆升至數(shù)千萬元。 公司披露的數(shù)據(jù)顯示，榮觀智能成立于2020年3月，2020年以及2021年1月1日至6月4日期間，榮觀智能的營業(yè)收入分別為362.53萬元和230.74萬元。而到2021年第四季度，榮觀智能的主營業(yè)務(wù)收入就達(dá)到4148.50萬元。 對(duì)業(yè)績暴增，豐華股份曾在回復(fù)2021年年報(bào)問詢函中稱，進(jìn)入豐華股份體系之后，通過新增生產(chǎn)線、補(bǔ)充人員等措施，榮觀智能的月最高產(chǎn)能從原來的200萬元左右提升至1000萬元。 與此同時(shí)，豐華股份表示，榮觀智能于2021年8月27日和10月8日與重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱鋁開投）分別簽署了“西部（重慶）科學(xué)城西彭組團(tuán)人才公寓一期工程”和重慶科學(xué)城謝家灣小學(xué)、重慶育才中學(xué)總部和鋁都文體活動(dòng)基地的全鋁家居合同，訂單合計(jì)金額為4417.93萬元。 而上述兩項(xiàng)訂單在2021年給榮觀智能帶來了3124.98萬元的營業(yè)收入，占豐華股份2021年?duì)I業(yè)收入的19.9%。 榮觀智能與鋁開投業(yè)務(wù)是否屬關(guān)聯(lián)交易？ 盡管豐華股份通過收購榮觀智能成功闖過“扣除后營業(yè)收入1億元”關(guān)卡，但監(jiān)管方面仍舊透過業(yè)績數(shù)據(jù)表面，關(guān)注到榮觀智能未來業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性，并詢問豐華股份是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。 事實(shí)上，據(jù)上市公司對(duì)2021年年報(bào)二次問詢回復(fù)公告，在豐華股份收購榮觀智能60%股權(quán)之前，重慶市國資委持有鋁開投67%的股權(quán)，鋁開投持有重慶天泰能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱天泰能源）47.06%的股權(quán)，天泰能源持有天泰鋁業(yè)85%股權(quán)。彼時(shí)，鋁開投為榮觀智能的間接控股股東，間接持有榮觀智能40%股權(quán)。 這也意味著，被豐華股份收購后的榮觀智能，其前間接控股股東轉(zhuǎn)而成為了公司最大的客戶。 不過，據(jù)豐華股份披露，鋁開投在2021年6月24日就通過對(duì)天泰能源更換法定代表人并改組董事會(huì)等方式，讓出了對(duì)天泰能源的經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)。隨后，經(jīng)過2021年8月和9月兩輪增資，鋁開投退居天泰能源的第二大股東，三峽水利（SH600116，股價(jià)9.49元，市值181.46億元）全資子公司重慶兩江長興電力有限公司成為天泰能源第一大股東。 按照上述內(nèi)容披露的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，鋁開投失去天泰能源的控股權(quán)與豐華股份競拍收購榮觀智能控股權(quán)的時(shí)間間隔較短。 豐華股份未將榮觀智能與鋁開投在2021年8月和10月簽訂合同視為關(guān)聯(lián)交易。 按照豐華股份回復(fù)2021年年報(bào)二次問詢的說法，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》和《上交所關(guān)聯(lián)交易指引》相關(guān)規(guī)則，若本著嚴(yán)格謹(jǐn)慎、實(shí)質(zhì)重于形式的原則，可以將榮觀智能少數(shù)股東天泰鋁業(yè)認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。但是，在公司收購榮觀智能之時(shí)，鋁開投在過往12個(gè)月與榮觀智能發(fā)生的交易額度占比很小，不屬于“與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織”的情形，同時(shí)豐華股份收購榮觀智能之時(shí)，鋁開投與三峽水利已就天泰能源重組事宜達(dá)成一致并且重組程序已有序進(jìn)行，鋁開投持有的天泰能源股權(quán)比例已經(jīng)降低至第二位，其對(duì)董事會(huì)亦無控制權(quán)，綜上，豐華股份未將鋁開投認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。 因豐華股份在對(duì)榮觀智能并表之初就未將鋁開投納入關(guān)聯(lián)方管理，且根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》，已刪掉“包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等”說法，因此榮觀智能與鋁開投簽訂的相關(guān)合同未被視為關(guān)聯(lián)交易。 記者注意到，2022年7月披露的《重慶鋁產(chǎn)業(yè)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司2022年度第一期中期票據(jù)募集說明書》顯示，鋁開投持有天泰能源30.85%股權(quán)，未能對(duì)其形成控制，其與長興電力、重慶恒杰投資有限公司等聯(lián)合經(jīng)營天泰能源，并對(duì)天泰能源實(shí)施共同控制。 鋁開投是否確實(shí)與其他股東對(duì)天泰能源形成聯(lián)合經(jīng)營和共同控制？對(duì)此，豐華股份方面人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪時(shí)稱，“這個(gè)就不是我能確認(rèn)的事情了，這個(gè)要確認(rèn)的話可以找鋁開投或者三峽水利來確認(rèn)。我們也只能從公開信息去了解一些?！逼浔硎?，其主要是通過公開披露信息來判斷長興電力對(duì)天泰能源形成控制的，即天泰能源在股權(quán)重組后，長興電力是第一大股東，并且擁有董事會(huì)多數(shù)席位。 根據(jù)三峽水利2021年年報(bào)，三峽水利對(duì)天泰能源歸屬于股權(quán)投資，未將天泰能源納入合并報(bào)表。 若上述“聯(lián)合經(jīng)營”和“共同控制”的情況屬實(shí)，榮觀智能與鋁開投之間在2021年簽署的訂單是否屬于關(guān)聯(lián)交易？“從上交所相關(guān)規(guī)則來說，如果它（即天泰能源）只是一個(gè)參股公司，是不算的，如果它（即鋁開投）是它（即天泰能源）的控股股東，或者說實(shí)際控制人，這個(gè)肯定會(huì)算?！鄙鲜鲐S華股份方面人士回應(yīng)道。 榮觀智能與去年第一大客戶關(guān)系匪淺？ 到了2022年，榮觀智能對(duì)鋁開投的銷售收入同比大幅下滑約九成，另一家重慶渝隆林水投資有限公司（以下簡稱渝隆林水）則擔(dān)起了“白衣騎士”的重任，成為了榮觀智能在2022年的第一大客戶，且榮觀智能對(duì)其銷售收入占比達(dá)到37.68%。 早在2021年9月底，榮觀智能就與渝隆林水簽訂了《一級(jí)經(jīng)銷商》代理合同。豐華股份在公告中披露，上述經(jīng)銷合同期限為5年，其中前兩年渝隆林水承諾總提貨額不低于300萬元/月或3600萬元/年。 彼時(shí)，豐華股份在公告中表示，上述合同為榮觀智能日常經(jīng)營合同，榮觀智能與渝隆林水之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 榮觀智能與渝隆林水之間存在諸多關(guān)聯(lián)性。工商信息顯示，渝隆林水為渝隆資產(chǎn)的全資子公司。根據(jù)渝隆資產(chǎn)2019年信用評(píng)級(jí)報(bào)告和2022年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，早在2018年，渝隆資產(chǎn)就購入了隆鑫集團(tuán)有限公司（以下簡稱隆鑫集團(tuán)）發(fā)行的可轉(zhuǎn)債6.5億元，截至2021年末，其仍持有隆鑫集團(tuán)可轉(zhuǎn)債。 渝隆資產(chǎn)2022年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告還顯示，由渝隆資產(chǎn)牽頭，御隆基金、九創(chuàng)基金、資管公司和維冠公司跟投成立的重慶御隆振業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）是九龍坡區(qū)首單紓困基金，基金規(guī)模為12億元，定向?qū)β■慰毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q隆鑫控股）進(jìn)行股權(quán)投資，投資期限為5年，退出期限2年。隆鑫集團(tuán)是隆鑫控股的控股股東，隆鑫控股則是豐華股份的控股股東，而豐華股份是榮觀智能的控股股東。 若豐華股份遭遇財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)作為隆鑫集團(tuán)的債權(quán)人渝隆資產(chǎn)來說，是否有影響？ “像隆鑫集團(tuán)這樣非上市的民營集團(tuán)，按理說是發(fā)不了可轉(zhuǎn)債的，或者說可能是不規(guī)范的?！币晃徊辉妇呙倘耸肯颉睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“而對(duì)于退市影響，這就不好說了，豐華股份可能也算是隆鑫控股核心資產(chǎn)的一部分，豐華股份要是面臨退市（風(fēng)險(xiǎn)）的話，隆鑫控股的資產(chǎn)狀況或許就更糟糕，也會(huì)影響其償債能力?！? 梳理資料不難看出，渝隆資產(chǎn)不僅曾是隆鑫控股“投資者”，亦在豐華股份避開“退市紅線”上拉了一把。事實(shí)上，渝隆資產(chǎn)與豐華股份的關(guān)系不止于此。公開資料顯示，渝隆資產(chǎn)是重慶市九龍坡區(qū)國資委的全資子公司，而上文提及的鋁開投，也是渝隆資產(chǎn)在2003年出資成立的，如今其仍通過直接和間接方式合計(jì)持有鋁開投25.5%股份。 2022年9月，豐華股份將公司注冊(cè)地址從上海遷至了重慶市九龍坡區(qū)，公司名字也因此進(jìn)行了修改。 不過，正如監(jiān)管方所關(guān)注的，榮觀智能未來業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性，或許仍要打上一個(gè)問號(hào)。2021年和2022年，榮觀智能對(duì)渝隆資產(chǎn)全資子公司渝隆林水的銷售收入分別為440.12萬元和1157.54萬元。而豐華股份在2021年年報(bào)問詢函的回復(fù)中表示，2021年10月至2022年3月末，榮觀智能累計(jì)對(duì)渝隆林水實(shí)現(xiàn)銷售收入1174萬元，并有望在下半年實(shí)現(xiàn)訂單量穩(wěn)步增長。 照此計(jì)算，在2022年后三個(gè)季度，榮觀智能累計(jì)對(duì)渝隆林水實(shí)現(xiàn)的銷售收入僅423.66萬元。豐華股份在其2022年業(yè)績預(yù)告事項(xiàng)問詢函的回復(fù)中坦言，2022年榮觀智能對(duì)渝隆林水的銷售額實(shí)際完成情況與雙方合作意向差距較大。 榮觀智能在2022年對(duì)鋁開投的銷售，是鋁開投對(duì)管轄公租房進(jìn)行疫情隔離點(diǎn)改造而采購部分產(chǎn)品。而盡管榮觀智能在2021年8月和10月總共和鋁開投簽署了合計(jì)4417.93萬元的訂單，這兩項(xiàng)訂單在2021年給榮觀智能帶來了3124.98萬元的營業(yè)收入。但因疫情因素，上述訂單的剩余部分在2022年并未有進(jìn)一步落實(shí)。 前述豐華股份方面人士告知《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，針對(duì)鋁開投承建的重慶科學(xué)城謝家灣小學(xué)和育才中學(xué)項(xiàng)目，榮觀智能目前在爭取去拿一些新的訂單；而上述項(xiàng)目目前是否有拿到新的訂單，公司方面暫時(shí)不便回復(fù)。