每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

籌劃了兩年多時(shí)間，紅星二鍋頭通過和大豪科技（SH603025，股價(jià)21.30元，市值196.88億元）重組，曲線上市的計(jì)劃仍未實(shí)施完成?，F(xiàn)如今，隨著全面注冊制的實(shí)施，紅星二鍋頭與大豪科技的重組出現(xiàn)波折。

大豪科技2月20日下午披露，由于相關(guān)監(jiān)管要求發(fā)生了變化，公司與交易各方正在認(rèn)真研究論證，重組能否繼續(xù)推進(jìn)存在較大不確定性。

紅星二鍋頭曲線上市生波折

大豪科技在最新發(fā)布的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告中表示，公司此次重組歷時(shí)較長，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)和資本市場等環(huán)境較交易籌劃之初已發(fā)生較大變化；全面注冊制實(shí)行后，主板板塊定位進(jìn)一步明確，相關(guān)監(jiān)管要求也發(fā)生了較大變化，公司與交易各方正在認(rèn)真研究論證，此次重組能否繼續(xù)推進(jìn)存在較大不確定性。

回顧歷史，大豪科技于2020年11月24日晚間宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，公司擬以發(fā)行股份的方式購買控股股東北京一輕控股有限責(zé)任公司（以下簡稱一輕控股）持有的北京一輕資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱一輕資產(chǎn)）100%股權(quán)，并向北京京泰投資管理中心以發(fā)行股份的方式購買其持有的北京紅星股份有限公司（以下簡稱紅星股份）45%股份。

一輕控股直接和間接持有紅星股份55%股份。按照計(jì)劃，一輕控股擬將酒類、食品及飲料等主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合后注入一輕資產(chǎn)，并將一輕資產(chǎn)現(xiàn)有職能剝離。資產(chǎn)整合完成后，一輕資產(chǎn)主要產(chǎn)品包括“紅星”牌系列白酒，“北冰洋”牌系列飲料產(chǎn)品，“義利”牌系列食品等產(chǎn)品。上述資產(chǎn)整合以及股權(quán)交易完成后，大豪科技將直接和間接持有紅星股份100%的股份。

紅星股份是著名中華老字號企業(yè)和國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)單位，前身為華北酒業(yè)專賣公司實(shí)驗(yàn)廠。其為北京地區(qū)第一家國營釀酒廠，主營“紅星”牌二鍋頭酒。據(jù)大豪科技此后發(fā)布的重組報(bào)告書，一輕資產(chǎn)100%股權(quán)的交易價(jià)格為98.26億元，紅星股份45%股份的交易價(jià)格為28.49億元，紅星股份1%股份的交易價(jià)格為6332萬元（公司擬向鴻運(yùn)置業(yè)購買其持有的紅星股份1%股份）。

大豪科技的主要業(yè)務(wù)為各類智能裝備的擁有完全自主知識產(chǎn)權(quán)電腦控制系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；公司認(rèn)為，交易完成后，其業(yè)務(wù)將擴(kuò)充至酒類、食品飲料、樂器等大消費(fèi)領(lǐng)域，及應(yīng)用于集成電路封裝、光電功能等新材料領(lǐng)域。

2021年6月，大豪科技上述重組陸續(xù)通過公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并獲得北京市國資委批復(fù)；2021年6月末，公司向證監(jiān)會(huì)提交了重組申請，并于同年7月獲得證監(jiān)會(huì)受理。2021年7月27日，公司收到證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》；2021年7月28日，公司收到國家市場監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》；2021 年 8月，由于公司重組聘請的律師事務(wù)所北京市天元律師事務(wù)所因其為其他公司提供的法律服務(wù)而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，證監(jiān)會(huì)中止了公司重組交易審查。時(shí)至今日，大豪科技這場重組仍無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

全面注冊制下重組并購環(huán)境有變

之所以大豪科技突然發(fā)布這則相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告，源于全面注冊制的實(shí)施。

大豪科技表示，隨著證監(jiān)會(huì)發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規(guī)則，上交所主板已全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，改革后主板突出大盤藍(lán)籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，主板板塊定位進(jìn)一步明確。鑒于此，公司重組交易各方以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對交易是否符合2月17日修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及主板板塊定位進(jìn)行進(jìn)一步論證分析。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在全面實(shí)行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起，證監(jiān)會(huì)終止主板在審企業(yè)并購重組的審核。全面實(shí)行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個(gè)工作日內(nèi)，上交所僅受理證監(jiān)會(huì)主板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請，在上述期限內(nèi)申報(bào)的主板在審企業(yè)，上交所對其的受理順序，不作為對其的審核順序，上交所按該企業(yè)在證監(jiān)會(huì)的審核階段和受理順序接續(xù)審核，主板在審企業(yè)未在上述期限內(nèi)申報(bào)的，視為新申報(bào)企業(yè)。

“作為并購重組在審企業(yè)，本次交易標(biāo)的規(guī)模較大，補(bǔ)充審計(jì)、評估工作量較大，能否在全面實(shí)行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向上交所提交本次重組申請文件存在不確定性。”大豪科技表示。

對于紅星股份而言，遲遲未能登陸資本市場，成為公司發(fā)展道路上的一大遺憾。

新京報(bào)2014年報(bào)道稱，紅星股份曾宣布沖擊IPO，但相關(guān)計(jì)劃停滯不前，這也使得紅星股份發(fā)展較同行有些落后，其競爭對手牛欄山二鍋頭憑借證券化優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)了跨越式增長。