每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 董興生    

“牙茅”通策醫(yī)療（SH600763，股價143.73元，市值460.9億元）與和仁科技（SZ300550，股價13.65元，市值35.86億元）正陷于搖擺不定的股權轉讓交易所導致的問題中。

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2月28日，深交所向和仁科技發(fā)出關注函，要求對通策醫(yī)療針對公司的股權轉讓交易相關事項進行說明，主要涉及兩方面：一、收購前后，和仁科技控制權歸屬情況；二、兩次披露股權轉讓公告前，和仁科技股價均提前異動，是否涉嫌內(nèi)幕交易情形。

股權交易的收購方通策醫(yī)療也已于2月26日收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，事由為針對公司股權收購事項提出監(jiān)管要求。

和仁科技控制權歸誰

通策醫(yī)療針對和仁科技的這樁股權收購案始于2022年5月。彼時，通策醫(yī)療公告稱，擬通過支付現(xiàn)金7.69億元受讓和仁科技7879.53萬股股份（約占標的公司股份總數(shù)的29.75%），預計交易完成后通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

盡管通策醫(yī)療方面曾多次公開表示對和仁科技的看好，但卻仍然在2月14日突然宣布要終止這筆籌劃了近9個月的收購。孰料，短短十余天后，通策醫(yī)療再發(fā)公告重啟收購。不過，這一次，通策醫(yī)療相對“謹慎”地決定降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為其控股股東的可能性。

在資本市場，“A吃A”式并購已屬少見，第一次收購不成，再度發(fā)起收購的案例更為鮮見。通策醫(yī)療與和仁科技的股權交易引起監(jiān)管關注的同時，兩家公司的股民也十分關注。

和仁科技實控人為楊一兵、楊波。此次對和仁科技出具的關注函中，深交所也重點要求公司說明韶華一號與磐源投資（均為和仁科技股東）、楊一兵、楊波及其關聯(lián)人或一致行動人，與通策醫(yī)療及其關聯(lián)人是否存在關聯(lián)關系、一致行動關系或其他可能影響利益的關系。

此外，深交所還對收購前后，和仁科技控制權歸屬情況是否會發(fā)生變化表示關注。關注函要求，如認定控制權未發(fā)生變化，說明在磐源投資及一致行動人持股比例與通策醫(yī)療接近的情況下，仍認定其擁有和仁科技控制權的原因與依據(jù)；如認定控制權發(fā)生變化，說明具體變動時點、原因及依據(jù)，是否觸發(fā)要約收購義務；若認定控制權變化但未認定系磐源投資及通策醫(yī)療共同控制和仁科技，請說明未認定共同控制、履行要約收購義務的原因與依據(jù)。

“反反復復”的并購案，也讓和仁科技控制權的穩(wěn)定性成為關注焦點，深交所要求和仁科技說明公司控制權是否存在不穩(wěn)定風險以及公司擬采取的穩(wěn)定措施。

是否涉嫌市場操縱行為

值得注意的是，在通策醫(yī)療對和仁科技的兩次股權轉讓公告披露前，和仁科技的股價均提前發(fā)生異動。

關注函稱，前次股權轉讓終止披露前，2月9日、2月10日，和仁科技股價分別下跌8.45%、8.29%；本次股權轉讓披露前，2月24日，和仁科技股價上漲10.92%。

深交所因此要求和仁科技提交前次股權轉讓協(xié)議終止及本次股權轉讓的內(nèi)幕知情人名單；核查內(nèi)幕知情人、和仁科技董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣公司股票的行為，是否存在泄露內(nèi)幕信息、建議他人買賣公司股票等涉嫌內(nèi)幕交易的情形。

另外，交易所也關注是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。此前公告顯示，通策醫(yī)療在2022年5月初次披露股權轉讓協(xié)議后，已向受讓方支付了預付款1億元；而通策醫(yī)療在2023年2月14日宣布終止收購后，為償還這筆預付款，和仁科技控股股東磐源投資披露了減持預披露公告，稱擬于3個月內(nèi)以集中競價與大宗交易方式合計減持不超過3%公司股份，籌措資金用于退回前次股份轉讓時通策醫(yī)療向磐源投資支付的預付款。2月16日、2月17日，和仁科技股價也因為這則利空公告分別下跌4.69%、4.69%。

但問題在于，在通策醫(yī)療宣布重啟并購后，這筆預付款將在協(xié)議生效后轉為定金，并在股份轉讓價款先決條件全部成就或被豁免之日起，定金自動轉為第一期股份轉讓價款。也就是說，隨著通策醫(yī)療“吃回頭草”，磐源投資將無需歸還這筆1億元的預付款，此前公告減持的行為就失去了其原本的目的。

因此，深交所要求和仁科技說明，磐源投資和通策醫(yī)療在可能簽署本次股權轉讓協(xié)議的情況下，先行披露終止前次股權轉讓協(xié)議，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為；說明磐源投資在預付款很可能無需償還的情況下，披露減持預披露公告，是否存在利用信息披露影響公司股價或交易類的市場操縱行為。

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