每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會通報了一則紀(jì)律處分公告，涉及中金創(chuàng)新資產(chǎn)旗下兩家公司及相關(guān)高管，主要涉及投資標(biāo)的違反備案要求、違反專業(yè)化運(yùn)營要求等。

經(jīng)查明，中金創(chuàng)新資產(chǎn)在管產(chǎn)品匯集多只私募基金產(chǎn)品的資金，用以對外借款且未及時整改；同時，存在基金合同到期前，增加募集規(guī)模并從事借貸活動等違規(guī)行為。

在對其相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行核查后，協(xié)會擬對中金創(chuàng)新資產(chǎn)會員資格予以取消并暫?；饌浒?，對主要高管劉珂加入黑名單一年，對劉斌等進(jìn)行公開譴責(zé)。

違規(guī)匯集資金并對外提供貸款

3月1日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會公布一則紀(jì)律處分公告，且是以事先告知的形式發(fā)布，原因是在與相關(guān)責(zé)任方進(jìn)行傳達(dá)時，主要高管在協(xié)會報送的聯(lián)系方式均無法取得聯(lián)系。

從協(xié)會查明并公布的內(nèi)容來看，主要系因中金創(chuàng)新資產(chǎn)管理有限公司旗下兩家公司及相關(guān)高管人員。涉及中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司、中金創(chuàng)新（北京）國際投資管理顧問有限公司及其在協(xié)會登記的高管劉珂、劉斌涉嫌違法違規(guī)。

具體來看，根據(jù)湖北證監(jiān)局的調(diào)查，中金創(chuàng)新資產(chǎn)在管基金產(chǎn)品里，北京中金元合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）匯集了另一私募基金產(chǎn)品在北京中金縱合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）及關(guān)聯(lián)私募基金管理人中金創(chuàng)新（北京）國際投資管理顧問有限公司在管的6只私募基金產(chǎn)品的資金、中金創(chuàng)新資產(chǎn)自有資金、中金創(chuàng)新資產(chǎn)的實(shí)際控制人劉珂等個人資金。

簡單說來，就是中金創(chuàng)新資產(chǎn)在管產(chǎn)品匯集了多只私募基金產(chǎn)品的資金。值得關(guān)注的是，在匯集資金之后，該基金向高誠企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司等單位提供借款。據(jù)協(xié)會官方表述，中金創(chuàng)新資產(chǎn)方面沒有進(jìn)行及時整改，已違反相關(guān)規(guī)定。

對此，有私募界人士在同《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時表示，類似“套娃”式的資金匯集其實(shí)類似于資金池的概念。“其他基金的投資者肯定是不知道的，應(yīng)該是GP把其他基金LP的錢轉(zhuǎn)到集中放貸，資金池會模糊風(fēng)險，導(dǎo)致隱藏更大的風(fēng)險。”

可問題是，一個你投向股權(quán)的基金，奈何被管理人募資去做了借貸？該人士表示，實(shí)務(wù)中并沒有規(guī)定LP可以參與管理，“既然沒有權(quán)限管理，因此在募資的時候，GP和LP自然不會告知全部的投資去向，甚至是高利貸。”

民間借貸不屬于私募基金投資范疇

是否為“高利貸”難以定論，但類似集中放貸的形式還不能等同于明股實(shí)債的投資形式。前述私募界人士表示，除非找到有“抽屜協(xié)議”，否則很難被認(rèn)定，有可能是一種更加粗暴的對外放貸形式。

但需要明確的是，2018年1月發(fā)布的《私募投資基金備案須知（2018年）》中就有明確要求，底層標(biāo)的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等屬于借貸性質(zhì)的資產(chǎn)不屬于私募基金范圍。顯然，據(jù)此來看，中金創(chuàng)新資產(chǎn)在管產(chǎn)品的匯集資金行為不合理。

與此同時，中金創(chuàng)新資產(chǎn)登記的機(jī)構(gòu)類型是私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，卻因此出現(xiàn)了違反專業(yè)化運(yùn)營要求的行為。主要是因?yàn)樵诨鸷贤狡谥?，仍匯集資金、增加募集規(guī)模并從事借貸活動。

根據(jù)2017年3月31日發(fā)布的《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十三）》規(guī)定，私募基金管理人所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金，如果基金類型與管理人業(yè)務(wù)類型不同，在基金合同到期前，不得增加募集規(guī)模。

除了基金運(yùn)作不規(guī)范的問題外，據(jù)協(xié)會通報，中金創(chuàng)新資產(chǎn)還存在基金募集完成后未及時備案、未充分履行管理人謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)、未向協(xié)會報告重大事項(xiàng)且未更新登記信息、不按要求配合行政監(jiān)管及自律管理工作。

根據(jù)中金創(chuàng)新資產(chǎn)報送協(xié)會的登記信息，劉珂于2014年4月24日至通報日任中金創(chuàng)新資產(chǎn)法人、董事長兼總經(jīng)理；劉斌于2014年4月30日至通報日任中金創(chuàng)新資產(chǎn)副總經(jīng)理。通報顯示，相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)對發(fā)生在各自任職期間公司的違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

現(xiàn)協(xié)會已依法依規(guī)做出紀(jì)律處分決定，擬對中金創(chuàng)新資產(chǎn)會員資格予以取消并暫?；饌浒?，對主要高管劉珂加入黑名單一年，對劉斌等進(jìn)行公開譴責(zé)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41101884163