每經(jīng)記者 張文瑜    西安    每經(jīng)編輯 賀娟娟

因終止收購(gòu)韓國(guó)公司事宜未及時(shí)披露，炬光科技及其董事長(zhǎng)、董秘等收到陜西證監(jiān)局警示函。

據(jù)悉，2022年9月，炬光科技擬3.5億元收購(gòu)韓國(guó)面板/半導(dǎo)體設(shè)備廠商COWIN DST CO.LTD. （以下簡(jiǎn)稱“COWIN”）100%股權(quán)，因韓方交易審批遲遲未見結(jié)果，于2023年2月17日召開董事會(huì)審議終止收購(gòu)該標(biāo)的公司。

該事項(xiàng)屬于已披露的重大事件后續(xù)發(fā)生進(jìn)展變化，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議之日起2個(gè)交易日內(nèi)予以披露，但炬光科技遲至2月24日披露該終止事項(xiàng)，陜西證監(jiān)局決定對(duì)公司及董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理劉興勝、董事會(huì)秘書張雪峰采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

一場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)

與韓國(guó)COWIN的收購(gòu)案始于5個(gè)月前。

2022年9月，上市不到1年炬光科技擬出資3.5億元收購(gòu)韓國(guó)面板/半導(dǎo)體設(shè)備廠商COWIN100%股權(quán)，擬通過(guò)此次收購(gòu)獲得泛半導(dǎo)體制程領(lǐng)域的系統(tǒng)集成能力、工藝開發(fā)能力，以及對(duì)于先進(jìn)泛半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)的理解和優(yōu)質(zhì)客戶資源的積累。

粉巷財(cái)經(jīng)注意到，彼時(shí)的COWIN在業(yè)績(jī)層面并不算優(yōu)質(zhì)，2019年2022年上半年，其凈利潤(rùn)分別為-7513.49萬(wàn)元、-5306.34萬(wàn)元、8657.99萬(wàn)元、-2615.56萬(wàn)元。

擬收購(gòu)標(biāo)的公司主業(yè)絕大多數(shù)時(shí)間處于虧損狀態(tài)，但炬光科技仍然給了遠(yuǎn)高評(píng)估價(jià)的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，引起了上交所的關(guān)注。

圖片來(lái)源：VCG111322298728

上交所下發(fā)問(wèn)詢函，追問(wèn)上述收購(gòu)是否具有必要性、合理性，標(biāo)的公司所擁有的核心技術(shù)是否真的具備較大競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

對(duì)此，炬光科技回復(fù)中稱，COWIN在泛半導(dǎo)體行業(yè)擁有超過(guò)17年的技術(shù)積累，在自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)（AOI）、激光應(yīng)用工藝、高精度運(yùn)動(dòng)控制等核心技術(shù)領(lǐng)域擁有56項(xiàng)已授權(quán)專利及相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備，具有全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

“我們收購(gòu)COWIN看的是未來(lái)。”炬光科技董秘辦工作人員告訴粉巷財(cái)經(jīng)，“雖然COWIN這兩年從財(cái)務(wù)上來(lái)看確實(shí)一般，但我們收購(gòu)首先考慮技術(shù)層面，其次會(huì)考慮收購(gòu)之后跟自身公司業(yè)務(wù)的整合，主要是看的是未來(lái)的一個(gè)發(fā)展。”

“收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)不管怎么樣都是存在的。”上述工作人員進(jìn)一步表示。

審批拖沓導(dǎo)致收購(gòu)終止

收購(gòu)預(yù)案披露5個(gè)月后，這場(chǎng)跨國(guó)收購(gòu)案有了最終結(jié)果。

炬光科技2月24日發(fā)布公告稱，公司于2023年2月17日召開董事會(huì)審議終止收購(gòu)該標(biāo)的公司。

具體來(lái)看，炬光科技在公告中稱，COWIN于2022年9月19日接到韓國(guó)商務(wù)、工業(yè)和能源部通知，要求評(píng)估其技術(shù)是否屬于韓國(guó)國(guó)家核心技術(shù)，依據(jù)評(píng)估結(jié)果來(lái)決定此次并購(gòu)是否需要韓國(guó)政府的前置審批。

COWIN自此積極配合韓國(guó)商務(wù)、工業(yè)和能源部的評(píng)估，但評(píng)估歷時(shí)約5個(gè)月，至今尚未有評(píng)估結(jié)果?？紤]到上述評(píng)估時(shí)間的不確定性給雙方業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)帶來(lái)潛在負(fù)面影響，公司與COWIN股東協(xié)商一致，擬終止收購(gòu)事項(xiàng)。

圖片來(lái)源：炬光科技公告截圖

值得注意的是，炬光科技在《投資者關(guān)系記錄表(2023年2月1日—2023年3月2日)》進(jìn)一步解釋稱，在前期盡調(diào)過(guò)程中，雙方律師均已明確表示此并購(gòu)不需要韓國(guó)政府的前置審批。評(píng)估5個(gè)多月仍未有最終決斷，考慮到目前的國(guó)際形勢(shì)，地緣政治有可能進(jìn)一步加大時(shí)間上不確定性，以及持續(xù)推動(dòng)帶來(lái)的多項(xiàng)成本，故雙方在友好協(xié)商后最終決定終止收購(gòu)。

誠(chéng)然，評(píng)估到現(xiàn)在已持續(xù)5個(gè)多月，結(jié)果仍未確定，更不知如若最終需要韓國(guó)審批再需要多久時(shí)間。且并購(gòu)遲遲懸而未決給雙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上造成的分心，雙方在友好協(xié)商后最終達(dá)成一致決定終止該并購(gòu)項(xiàng)目。

不過(guò)，收購(gòu)COWIN對(duì)炬光科技在泛半導(dǎo)體上是有極大利好的，亦能加速公司泛半導(dǎo)體制程業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。韓國(guó)并購(gòu)項(xiàng)目的終止，可能導(dǎo)致部分業(yè)務(wù)的落地與并購(gòu)成功的情況相比可能會(huì)有所放緩。

上述工作人員向粉巷財(cái)經(jīng)表示，“我們和韓國(guó)COWIN公司在沒(méi)有并購(gòu)事宜時(shí)，已經(jīng)有一些商業(yè)層面的合作，雖然并購(gòu)終止，但后續(xù)還是會(huì)在商業(yè)合作上會(huì)有一些探討和合作。”

曾獲華為投資 

實(shí)質(zhì)上，無(wú)論是收購(gòu)半導(dǎo)體相關(guān)的標(biāo)的或跨國(guó)并購(gòu)，對(duì)炬光科技來(lái)講都不陌生。

炬光科技是陜股第9家科創(chuàng)板上市公司，主營(yíng)激光產(chǎn)業(yè)上游元器件業(yè)務(wù)，并向中游模組延伸，一直頗受資本關(guān)注。2009年，炬光科技獲得財(cái)政部和發(fā)改委委托國(guó)投高科技投資有限公司的投資，爾后陜西、深圳國(guó)資相繼入場(chǎng)。

工商資料顯示，2009年至今，炬光科技共經(jīng)歷9輪融資，中科創(chuàng)星、華控基金、哈勃投資等知名機(jī)構(gòu)均有參與。值得注意的是，哈勃投資是華為旗下聚焦半導(dǎo)體、激光設(shè)備等領(lǐng)域的投資平臺(tái)。2016年1月，炬光科技在新三板掛牌，隨后計(jì)劃收購(gòu)德國(guó)LIMOGmbH（以下簡(jiǎn)稱“LIMO”）公司。

圖片來(lái)源：炬光科技官微

具體來(lái)看，LIMO自成立以來(lái)，長(zhǎng)期聚焦光學(xué)和光束形成解決方案，屬于全球領(lǐng)先制造商之一。

2016年8月，香港炬光與香港雷蒙簽署《出售和轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，香港炬光購(gòu)買香港雷蒙持有的LIMO 100%的股權(quán)、LIMO Immo 12%的財(cái)產(chǎn)份額和香港雷蒙對(duì)LIMO的債權(quán)。

通過(guò)政府相關(guān)備案后，炬光科技于2017年正式并購(gòu)德國(guó)LIMO，擁有“調(diào)控光子”的技術(shù)能力，通過(guò)研發(fā)、市場(chǎng)、銷售的戰(zhàn)略整合，拓展“光子技術(shù)應(yīng)用解決方案”。

2018年7月，炬光科技收購(gòu)半導(dǎo)體激光企業(yè)域視光電?？梢哉f(shuō)，通過(guò)并購(gòu)?fù)晟圃黾庸驹诩夹g(shù)和戰(zhàn)略上的優(yōu)勢(shì)，已經(jīng)成為炬光科技重要的發(fā)展手段。

截至2022年6月30日，納入炬光科技財(cái)務(wù)合并范圍的子公司共9家，分別為域視光電、東莞炬光、香港炬光、美國(guó)炬光、LIMO、LIMO Display、歐洲炬光、海寧炬光、韶關(guān)炬光，有半數(shù)以上子公司存在虧損情況。

最新業(yè)績(jī)來(lái)看，2022年全年炬光科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入5.52億元，同比增長(zhǎng)15.98%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.27億元，同比增長(zhǎng)87.56%。