每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)編輯 楊夏    

3月21日晚間，深圳證券交易所對通宇通訊（SZ002792，股價14.89元，市值59.87億元）下發(fā)一則關(guān)注函。緣由是，通宇通訊上周五宣布了一樁跨界收購，擬以7034.52萬元購買湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司（以下簡稱湖北和嘉）93%股權(quán)，后者主要從事煙草包裝印刷產(chǎn)品及材料的研、產(chǎn)、銷。

一家做通信天線的上市公司，突然要去做煙草包裝印刷，如何大尺度跨界讓通宇通訊的投資者摸不著頭腦。3月21日晚，深交所也對這項交易予以關(guān)注。深交所直言，通宇通訊本次收購標(biāo)的與公司主業(yè)差異較大，要求上市公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)協(xié)同性等，進一步說明公司收購湖北和嘉的目的、必要性和合理性。

深交所還提到，湖北和嘉3月8日剛發(fā)生了股東變更，要求上市公司核查并說明王濤等5位交易對手方在取得標(biāo)的公司股權(quán)后即轉(zhuǎn)讓給公司的原因及合理性。

深交所發(fā)問：業(yè)務(wù)大跨界是否具備合理性？

說起通宇通訊，很多人對其或許并不陌生。這家上市公司剛因被質(zhì)疑蹭ChatGPT熱點而接連收到監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注函、監(jiān)管函。

3月17日晚，通宇通訊對外宣布了一項資產(chǎn)收購，這項收購計劃很快引來大量關(guān)注。根據(jù)公告，通宇通訊擬以自有資金7034.52萬元購買王濤、王臘春、楊淑武等5位自然人所持有的湖北和嘉93%股權(quán)。公司稱與上述交易對手方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

圖片來源：公告截圖

湖北和嘉成立于2010年，注冊資本8000萬元。企查查顯示，該公司截至2020年的實繳資本為2830萬元。據(jù)悉，標(biāo)的公司是一家專業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)的公司，主要客戶為內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責(zé)任公司（以下簡稱蒙昆卷煙）。

而在這樁收購計劃披露之前，通宇通訊一直主要從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，基站天線是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。從通信天線跨界到煙草包裝，背后的邏輯是什么？這一度掀起市場熱議和猜測。

3月21日晚，深交所下發(fā)的關(guān)注函中要求通宇通訊結(jié)合主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計劃等，說明收購湖北和嘉的合理性；深交所還要求公司解釋對標(biāo)的公司的后續(xù)整合安排，并結(jié)合標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策等事項，說明通宇通訊收購后能否對其實現(xiàn)有效控制。

就本次標(biāo)的公司的評估價，深交所也關(guān)注到，湖北和嘉按收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，所得出的股東全部權(quán)益價值數(shù)據(jù)差異較大。深交所要求公司補充說明按收益法評估的具體情況，并說明湖北和嘉本次評估增值較大的合理性。

從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，湖北和嘉2022年經(jīng)審計營業(yè)收入6285.65萬元，凈利潤1300.71萬元。截至2023年1月底，湖北和嘉資產(chǎn)總額4347.66萬元，凈資產(chǎn)3296.38萬元。

收購前夕“突擊”變更股東

《每日經(jīng)濟新聞》記者留意到，企查查顯示，就在通宇通訊宣布收購前夕，今年3月8日，湖北和嘉剛發(fā)生了系列工商變更，包括：公司從“股份有限公司”整體變更為“有限責(zé)任公司”；股東全部“換員”等。

此次變更前，湖北和嘉的原股東包括：湖北興龍包裝材料有限責(zé)任公司（以下簡稱興龍包裝）、張立國、徐啟強、胡金龍等。股權(quán)穿透后，湖北和嘉的原實控人為湯煉。此次股東變更后，湖北和嘉的現(xiàn)股東有王濤、李勇、王臘春、楊淑武、李江鴻，實控人為王濤。

湖北和嘉歷史股東。 圖片來源：企查查

記者查詢工商登記資料了解到，實際上，湖北和嘉這次股權(quán)變更主要發(fā)生在公司內(nèi)部成員之間。比如，現(xiàn)股東中李勇、王臘春、楊淑武和李江鴻4人均是湖北和嘉的董事。王濤則在2017年曾擔(dān)任湖北和嘉的法定代表人，2019年退出，由孟建中擔(dān)任至今。2019年至今，王濤是否還在湖北和嘉及關(guān)聯(lián)公司任職，公開資料未得知。

對于上述股東的變更，深交所也重點關(guān)注。深交所請通宇通訊核查王濤等5位交易對手方在取得標(biāo)的公司股權(quán)后即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因及合理性。同時，深交所還要求公司核查，本次交易對手方從原股東處受讓標(biāo)的公司股權(quán)的價格及作價依據(jù)，是否與公司本次收購價格存在差異。

根據(jù)此前協(xié)議，王濤承諾，在2023年至2025年之間保障湖北和嘉每年在蒙昆卷煙的所有品類招標(biāo)中，超過50%的品類中標(biāo)，且目標(biāo)公司2023年整體銷售額不低于5000萬元。深交所質(zhì)疑以中標(biāo)率作為業(yè)績承諾指標(biāo)的合理性、可實現(xiàn)性及相關(guān)風(fēng)險。

封面圖片來源：視覺中國-VCG111319923694