每經記者 陳浩    每經編輯 張海妮    

3月21日晚間，派林生物（SZ000403，股價22.05元，市值162億元）發(fā)布公告稱，公司收到控股股東及其一致行動人通知，杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投天弘”）、浙江民營企業(yè)聯合投資股份有限公司（以下簡稱“浙民投”）已與共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勝幫英豪”）簽署股份轉讓協議，浙民投天弘、浙民投擬將合計持有的公司20.99%股權轉讓給勝幫英豪。

此外，浙民投全資子公司西藏浙巖投資管理有限公司（以下簡稱“浙巖投資”）與勝幫英豪簽署表決權委托協議，浙巖投資擬將其持有的上市公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。上述交易完成后，勝幫英豪將控制上市公司23.01%的股份的表決權，成為上市公司控股股東，上市公司實際控制人將變更為陜西省國資委。

《每日經濟新聞》記者注意到，在派林生物3月17日披露的關于設立投資基金的議案中，包括公司董事長付紹蘭在內的5名非獨董投了棄權票。這意味著，公司管理層與大股東此前已出現分歧。

公司實控人擬變更為陜西省國資委

派林生物主營血液制品，截至2022年上半年，公司擁有人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等多個產品。公司披露的2022年業(yè)績預告顯示，公司預計去年歸母凈利潤為5.87億元至6.65億元，同比增長50%至70%。

派林生物即將迎來新的控股股東和實控人。目前，公司第一大股東為浙民投天弘，持股比例為18.36%，但無實際控制人。公司于3月21日披露，浙民投天弘、浙民投擬將合計持有的公司20.99%股權轉讓給勝幫英豪，同時，浙巖投資擬將其持有的公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。

若上述交易全部順利實施，勝幫英豪將直接持有上市公司20.99%股權，并通過委托表決權方式控制上市公司2.02%股份的表決權，合計控制上市公司23.01%的股份表決權；上市公司控股股東將由浙民投天弘變更為勝幫英豪，實控人將變更為陜西省國資委。公告顯示，勝幫英豪成立于2023年3月6日，出資額為50億元。

公告還顯示，經各方友好協商，勝幫英豪以25元/股購買浙民投、浙民投天弘所持標的股份，股份轉讓總價款為38.44億元。若按3月21日收盤價計算，勝幫英豪此次收購股權溢價約13%。派林生物稱，本次權益變動尚需完成經營者集中審查，并經交易所合規(guī)性確認。

管理層與大股東此前已現分歧

2017年12月，浙民投通過要約收購成為派林生物控股股東。浙民投官網顯示，其是一家集聚浙江省優(yōu)秀民營企業(yè)資本、金融資源的大型股份制產融投資公司，由八家浙江民營龍頭企業(yè)和機構于2015年4月共同發(fā)起創(chuàng)立，開啟了浙江省民營資本在投資領域抱團發(fā)展、跨界經營的先河。

今年3月17日晚間，派林生物披露，公司董事會審議通過了《關于公司全資子公司擬與專業(yè)投資機構合作設立投資基金的議案》。公告顯示，公司在做強做大血液制品主業(yè)的基礎上，擬與專業(yè)投資機構合作設立生物醫(yī)療創(chuàng)業(yè)投資基金，進行產業(yè)相關的拓展投資及其他醫(yī)療投資。其中，公司全資子公司擬出資不超過8000萬元，其他專業(yè)投資機構及地方政府擬出資不超過5.2億元。

值得注意的是，上述董事會會議實際出席董事13人中，表決結果為8票同意、5票棄權，投棄權票的董事包括付紹蘭、張華綱、楊莉、羅軍、張景瑞，棄權意見為“不清晰前景，希望公司集中有限資源投入到血液制品相關產品的研發(fā)中去，公司應聚焦血液制品主業(yè)進一步做強做大。”

上述5名董事均為非獨立董事，其中，董事長付紹蘭、董事楊莉、張景瑞三人為一方，系2021年被上市公司收購的哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司的相關高管；張華綱、羅軍為一方，系佳兆業(yè)健康（HK00876，股價0.065港元，市值3.28億港元）的相關高管。

實際上，早在2022年11月，派林生物就召開董事會審議了《關于公司全資子公司擬出資設立基金管理人的議案》，當時董事會投票結果同樣是上述5人投了棄權票，但該議案最終并未推動執(zhí)行。

兩次議案不同之處在于，公司2022年11月披露的議案中，擬設立投資基金的基金管理人為杭州椿靈基金管理有限公司（以下簡稱“椿靈基金管理”）。在治理架構上，椿靈基金管理不設董事會，擬推薦袁華剛擔任執(zhí)行董事，而袁華剛不僅是派林生物董事，同時也是浙民投管理合伙人。

在3月17日披露的議案中，投資基金的基金管理人、普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人為嘉興椿靈私募基金管理有限公司。公告還顯示，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東未有意向參與投資基金份額認購、未在投資基金中任職。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211298090733