每經記者 許立波    每經編輯 董興生    

3月27日晚間，*ST科華（即科華生物 SZ002022，股價12.85元，市值66.09億元）公告稱，終止籌劃發(fā)行股份收購西安天隆科技有限公司38.00%股權和蘇州天隆生物科技有限公司剩余38%股權（以下合稱“天隆公司”）事宜。

對于終止收購的原因，*ST科華僅解釋稱：“結合市場環(huán)境，公司經審慎研究，并與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產重組事項。”

至于終止收購的后續(xù)影響，*ST科華表示，終止本次重大資產重組事項是經公司審慎研究并與交易各方協(xié)商一致后作出的決定，鑒于本次重大資產重組事項尚未正式實施，交易各方無需承擔違約責任。終止本次重大資產重組事項不會對公司生產經營造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

百億仲裁案雙方同意撤回請求

實際上，*ST科華因天隆公司剩余38%股權的歸屬問題與后者的小股東糾葛已久。2018年，科華生物斥資5.54億元收購了西安天隆和蘇州天隆各62%股權，并約定科華生物于2021年完成對天隆公司剩余38%股權的收購。屆時，天隆公司的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤的25倍兩者孰高為準。

上市公司未能預見的是，彼時新冠疫情的暴發(fā)影響到了做核酸檢測生意的天隆公司2020年業(yè)績。若科華生物按照原先的協(xié)議收購天隆公司剩余38%股權，需要耗費高達105.04億元的天價費用，這顯然不是*ST科華所能承受的。

2021年7月，在難以與上市公司達成一致的情況下，天隆公司的小股東提起仲裁，向上市公司索賠百億。此后，這場“百億仲裁案”持續(xù)了一年多，在此期間，*ST科華與天隆公司還傳來子公司不配合母公司年報審計，致使上市公司被披星戴帽的消息，甚至*ST科華還因此多次發(fā)出退市風險提示。

轉機發(fā)生在去年9月，*ST科華與天隆公司小股東達成階段性和解，公司擬采用發(fā)行股份的方式購買交易對方合計持有的天隆公司38.00%股權。交易完成后，西安天隆和蘇州天隆將成為上市公司全資子公司。

去年11月，西安天隆、蘇州天隆分別召開了董事會及股東會選舉，*ST科華順利對天隆公司董事會恢復控制。此后，外界普遍認為，上市公司與天隆公司小股東之間的和解已取得實質性進展，*ST科華也有望摘星脫帽。

而在最新的公告中，*ST科華董事會也審議通過了《關于簽署和解備忘錄及撤回仲裁反請求的議案》。根據該議案內容，*ST科華已與天隆公司少數股東經友好協(xié)商，各自同意撤回雙方之間所涉的SDV 20210578號爭議仲裁案的全部仲裁請求和仲裁反請求。

剩余38%股權去向還要看“后續(xù)商談”

3月22日，*ST科華發(fā)布2022年年度報告。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入69.70億元，同比增長43.58%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9.71億元，同比增長14.16%；經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為21.54億元，同比增長99.55%。

其中，西安天隆作為上市公司的重要非全資子公司，其2022年共實現(xiàn)營業(yè)收入48.34億元，凈利潤為19.12億元。也就是說，子公司西安天隆已成為上市公司重要的營收來源，而如果剔除西安天隆，*ST科華反而將轉盈為虧。

盡管*ST科華在公告中稱，終止本次重大資產重組事項不會對公司生產經營造成重大不利影響，但不可否認的是，西安天隆目前已經在上市公司體系內起到了舉足輕重的作用。

彼時在籌劃收購天隆公司剩余股權時，*ST科華曾表示，西安天隆和蘇州天隆成為全資子公司，不僅有助進一步完善天隆公司內部治理架構以及母子公司日常溝通機制，提高公司日常經營管理決策的效率，還有助于促進科華生物和天隆公司進一步資源整合，更好發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應和規(guī)模效應，實現(xiàn)業(yè)績增長共贏。

3月28日，《每日經濟新聞》記者也以投資者身份致電*ST科華證券事務部門。對于終止收購的原因，*ST科華工作人員并未給出明確解釋，只是稱終止收購的協(xié)定是基于當下市場環(huán)境，雙方溝通一致下做出的決定。

此外，該工作人員表示，至于未來*ST科華是否還將以其他形式收購天隆公司剩余股權，公司已于第八屆董事會第三十次會議上審議通過《關于提請股東大會授權董事會和董事長在其各自權限范圍內處理天隆公司股權交易事項的議案》。

屆時，董事會將提請公司股東大會授權董事會和董事長在《公司章程》等規(guī)章制度規(guī)定的各自權限范圍內全權處理天隆公司股權交易事項，包括與天隆公司少數股東進行協(xié)商、制定有關天隆公司股權的交易方案，簽署與天隆公司股權交易有關的協(xié)議和文件，辦理天隆公司股權交易所涉及的有關政府審批等必要的手續(xù)。“后續(xù)的話，我們還會對交易條款跟他們（指天隆公司）進行一些商談，具體的話就看后期商談的情況。”

封面圖片來源：每經記者 劉國梅 攝（資料圖）