每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 趙云    

繼國海證券被行政處罰后，近日，證監(jiān)會(huì)公布了對(duì)“勝通債”項(xiàng)目負(fù)責(zé)人孫某飛處以30萬元罰款的行政處罰以及5年市場(chǎng)禁入措施，這樣的處罰也再次向資本市場(chǎng)“看門人”敲警鐘。

據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，孫某飛時(shí)任國海證券債券與結(jié)構(gòu)金融部執(zhí)行董事、山東勝通集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱勝通集團(tuán)）面向合格投資者公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。2013年度至2017年度勝通集團(tuán)虛增利潤，而作為債券主承銷商的國海證券盡職調(diào)查過程中的未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致出具的相關(guān)報(bào)告內(nèi)容存在虛假記載。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人孫某飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

國海證券此前已被認(rèn)定未勤勉盡責(zé)而被罰

據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，2016年1月27日，國海證券與勝通集團(tuán)簽訂《承銷協(xié)議》，由國海證券擔(dān)任勝通集團(tuán)面向合格投資者公開發(fā)行公司債券“16勝通01”“16勝通03”“17勝通01”的主承銷商。孫某飛為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

2016年2月1日，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)勝通集團(tuán)面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請(qǐng)。2016年5月26日、2016年9月6日和2017年8月24日國海證券分別出具了相關(guān)勝通債的《核查報(bào)告》，以及勝通集團(tuán)和國海證券出具了《期后重大事項(xiàng)的承諾函》（以下簡(jiǎn)稱《承諾函》）。國海證券合計(jì)共收取了承銷費(fèi)用1798萬元。

然而，2013年度至2017年度，勝通集團(tuán)通過虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)、編制虛假財(cái)務(wù)賬套，以及直接修改審計(jì)報(bào)告的方式，共計(jì)虛增營業(yè)收入615.4億元，共計(jì)虛增利潤總額119.11億元，扣除虛增利潤后，勝通集團(tuán)各年利潤狀況均為虧損。

因此，上述行為直接導(dǎo)致勝通集團(tuán)“16勝通01”“16勝通03”“17勝通01”的募集說明書存在虛假記載。同樣，國海證券作為主承銷商，其出具的《核查意見》、《核查報(bào)告》及《承諾函》中與上述財(cái)務(wù)信息有關(guān)的內(nèi)容存在虛假記載。

證監(jiān)會(huì)對(duì)此進(jìn)一步披露了國海證券盡職調(diào)查過程中的未勤勉盡責(zé)情況：一是未審慎關(guān)注勝通鋼簾線（勝通集團(tuán)子公司）在產(chǎn)能利用率、銷售收入等方面存在的異常情況；二是未審慎關(guān)注勝通鋼簾線所提供資料與公開數(shù)據(jù)不一致的情況；三是未實(shí)地查看勝通化工（勝通集團(tuán)第二大業(yè)務(wù)收入來源）的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所，未發(fā)現(xiàn)勝通化工已處于停產(chǎn)狀態(tài)；四是未審慎關(guān)注勝通鋼簾線納稅申報(bào)材料的異常情況。

記者注意到，早在2022年3月，國海證券曾發(fā)布公告表示，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)國海證券責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得1798萬元，并處以60萬元罰款。

孫某飛曾提出申辯：勝通集團(tuán)屬于惡意造假

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人孫某飛是直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。記者注意到，孫某飛曾提出五條申辯意見，其中前兩條是：

第一，《行政處罰事先告知書》中認(rèn)定了國海證券7份可能存在虛假記載的文件，但其中6份文件無孫某飛簽字，不應(yīng)對(duì)該6份文件承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，證監(jiān)會(huì)依據(jù)7份文件作出行政處罰加重了孫某飛的行政責(zé)任；

第二，勝通集團(tuán)屬于有組織、有策劃、有分工的惡意、系統(tǒng)造假，申辯人在充分勤勉盡責(zé)的情況下，客觀上確實(shí)無法發(fā)現(xiàn)異常線索，證監(jiān)會(huì)不應(yīng)通過事后倒推的方式不合理地?cái)U(kuò)大勤勉盡責(zé)義務(wù)邊界。且根據(jù)屆時(shí)生效的外部規(guī)定，對(duì)于其他中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在與已獲取信息不存在重大差異的情況下，債券承銷機(jī)構(gòu)可以合理信賴。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，《行政處罰事先告知書》中認(rèn)定的國海證券出具《核查意見》、《核查報(bào)告》和《承諾函》存在虛假記載情況，文件出具基礎(chǔ)為國海證券盡職調(diào)查情況。孫某飛作為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目所涉相關(guān)文件負(fù)責(zé)。另外，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息是債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容之一，無保留意見的審計(jì)報(bào)告并不能成為豁免承銷機(jī)構(gòu)審慎核查義務(wù)的依據(jù)。此外，監(jiān)管未關(guān)注、市場(chǎng)未有質(zhì)疑聲音以及勝通集團(tuán)前后累計(jì)發(fā)行二十余期債券均不是國海證券及孫某飛未勤勉盡責(zé)的免責(zé)依據(jù)。

因此，證監(jiān)會(huì)對(duì)孫某飛的申辯意見不予采納。值得一提的是，證監(jiān)會(huì)還表示，在量罰過程中已考慮孫某飛協(xié)助緩解勝通集團(tuán)債務(wù)危機(jī)等相關(guān)情況。

最終，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)孫某飛給予警告，并處以30萬元罰款。同時(shí)，還對(duì)孫某飛采取5年市場(chǎng)禁入措施。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769