每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

4月9日晚間，東方材料（SH603110，股價(jià)32.42元，市值65.24億元）公告稱(chēng)，擬定增不超20億元全部投向“收購(gòu)TD TECH51%股權(quán)”項(xiàng)目，交易對(duì)手為諾基亞，交易對(duì)價(jià)為21.216億元；本次交易完成后，TD TECH將成為公司的控股子公司。對(duì)此，華為發(fā)表聲明表示拒絕。4月10日，東方材料公告收到上交所監(jiān)管函。

東方材料擬跨界“蛇吞象”收購(gòu)的合理性存疑。根據(jù)公告，TD TECH（以下簡(jiǎn)稱(chēng)標(biāo)的公司）是行業(yè)客戶(hù)通信聯(lián)接解決方案提供商，與東方材料主營(yíng)業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷(xiāo)售屬于不同行業(yè)。標(biāo)的公司2022年末總資產(chǎn)57.52億港元、負(fù)債42.71億港元，東方材料2022年三季度末總資產(chǎn)8.06億元、負(fù)債1.43億元，二者體量相差較大。

東方材料成功實(shí)施收購(gòu)的可行性較小。目前標(biāo)的公司只有華為和諾基亞兩個(gè)股東，即便諾基亞退出，華為聲明購(gòu)買(mǎi)股權(quán)者要擁有同樣的戰(zhàn)略能力才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)，華為沒(méi)有任何意愿及可能與新東方新材料（即東方材料）合資運(yùn)營(yíng)TD TECH。TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款，華為表示有權(quán)采取后續(xù)措施，包括但不限于行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、全部出售股份退出、終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。

也就是說(shuō)，東方材料并非與華為能級(jí)基本相當(dāng)?shù)暮献鲗?duì)手，華為希望有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值的股東合作支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。東方材料要當(dāng)標(biāo)的公司的控股股東，是憑技術(shù)還是憑管理能力？并非有錢(qián)就可當(dāng)任何人的老板。

公司法規(guī)定，有限公司經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。有限公司強(qiáng)調(diào)“人合性”，也即公司成立基于股東之間的信任與合作，股東的“進(jìn)入”與“退出”對(duì)于公司內(nèi)部治理的穩(wěn)定影響較大，股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)就是為了保護(hù)老股東利益。而當(dāng)一家股份公司只有區(qū)區(qū)幾名股東時(shí)，或許在股份轉(zhuǎn)讓時(shí)同樣應(yīng)該維護(hù)“人合性”。股東之間缺乏信任、缺乏互補(bǔ)，公司就很難搞好。

東方材料本次跨界收購(gòu)溢價(jià)率較高，不僅可能由此形成較高商譽(yù)，產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，且華為若想繼續(xù)維持標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)，在行使股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)，需要按照與潛在購(gòu)買(mǎi)者相同的價(jià)格及條款，花較高成本接盤(pán)諾基亞所持標(biāo)的公司股權(quán)。因此，東方材料擬高溢價(jià)并購(gòu)，可謂損人不利己。

東方材料基本面一般，但股價(jià)自2019年以來(lái)已經(jīng)漲了幾倍，目前動(dòng)態(tài)市盈率高達(dá)300多倍。東方材料跨界并購(gòu)，是否在通訊行業(yè)具有管理、技術(shù)、人員等能力儲(chǔ)備，還不得而知；但可以確定的是，東方材料尚未取得華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，在沒(méi)有與華為有效溝通的情況之下倉(cāng)促發(fā)布關(guān)于收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的公告，這可能并不妥當(dāng)，或有蹭熱點(diǎn)嫌疑。假若華為沒(méi)有及時(shí)表態(tài)，或有眾多投資者在高位接盤(pán)買(mǎi)單。

如果上市公司把市場(chǎng)作為無(wú)窮無(wú)盡的并購(gòu)資金來(lái)源池，任性提出“再融資+并購(gòu)”預(yù)案，想蹭哪個(gè)熱點(diǎn)就蹭哪個(gè)熱點(diǎn)，那么，并購(gòu)市場(chǎng)將陷入無(wú)序混亂之中。筆者認(rèn)為，要防止蹭熱點(diǎn)并購(gòu)行為，具體可以從以下方面著手：

一是將并購(gòu)重組信披排除在直通車(chē)范圍之外。滬深信息披露直通車(chē)制度，將信息披露考評(píng)結(jié)果為D以及可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)的公司不列入直通車(chē)范圍，涉及高送轉(zhuǎn)等事項(xiàng)的公告類(lèi)別不列入直通公告范圍。并購(gòu)重組或涉及上市公司基本面的重大變化，對(duì)股價(jià)可能有重大影響，建議將并購(gòu)重組不列入直通公告范圍事項(xiàng)，需經(jīng)交易所監(jiān)管人員審核，審核人員要高度關(guān)注并購(gòu)重組的潛在前提條件，披露不到位的應(yīng)要求上市公司補(bǔ)充披露，上市公司應(yīng)根據(jù)監(jiān)管人員的反饋意見(jiàn)，對(duì)原信披文件進(jìn)行相應(yīng)修改，修改完成后重新提交。

二是嚴(yán)厲打擊蹭熱點(diǎn)重組中的違法違規(guī)行為。蹭熱點(diǎn)并購(gòu)重組信息披露，可能只是上市公司一廂情愿的意思表達(dá)，并購(gòu)可能難以實(shí)現(xiàn)，醉翁之意不在酒，其目的不在于真并購(gòu)而在于挺股價(jià)，信息披露可能存在一定的誤導(dǎo)性。同時(shí)，相關(guān)主體還可能利用并購(gòu)信息披露的節(jié)奏進(jìn)行低買(mǎi)高賣(mài)的內(nèi)幕交易，所有這些行為，監(jiān)管部門(mén)都要收集違法違規(guī)證據(jù)，予以相應(yīng)處罰。