每經(jīng)記者 李少婷    實(shí)習(xí)生 陳美君    每經(jīng)編輯 文多    

4月11日深夜，大中礦業(yè)（SZ001203，股價(jià)13.09元，市值197.40億元）披露，擬以11億元現(xiàn)金收購(gòu)內(nèi)蒙古金輝稀礦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金輝稀礦）100%股權(quán)。

本次收購(gòu)的資產(chǎn)中包含兩個(gè)采礦權(quán)和一個(gè)探礦權(quán)，其中永紅膨潤(rùn)土礦區(qū)采礦權(quán)有效期已在去年2月21日結(jié)束。4月13日上午，大中礦業(yè)證券部方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前續(xù)期正在正常推進(jìn)中，“在辦了，沒(méi)有實(shí)質(zhì)性問(wèn)題的”。

值得注意的是，金輝稀礦去年凈利潤(rùn)僅1376.85萬(wàn)元，但根據(jù)公告，金輝稀礦的控股股東眾興集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)眾興集團(tuán)）、林來(lái)嶸（實(shí)控人）和林圃生（實(shí)控人之子）就標(biāo)的資產(chǎn)所作出的未來(lái)三年一期業(yè)績(jī)承諾超過(guò)3.5億元。

一項(xiàng)采礦權(quán)已超期一年

金輝稀礦與上市公司屬同一實(shí)控人，交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2023年1月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值3.64億元，評(píng)估值11.05億元，評(píng)估增值率203.40%。

金輝稀礦擁有烏拉特前旗山片溝硫鐵礦采礦權(quán)、內(nèi)蒙古金輝稀礦股份有限公司永紅膨潤(rùn)土礦區(qū)采礦權(quán)（有效期至2022年2月21日）、內(nèi)蒙古烏拉特前旗三興膨潤(rùn)土礦外圍膨潤(rùn)土礦勘探探礦權(quán)。

就永紅膨潤(rùn)土采礦許可證已過(guò)期一事，大中礦業(yè)證券部方面向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，目前續(xù)期正在正常推進(jìn)中，“在辦了，沒(méi)有實(shí)質(zhì)性問(wèn)題的”。大中礦業(yè)在公告中也披露，續(xù)期手續(xù)預(yù)計(jì)2023年5月完成。

大中礦業(yè)介紹，金輝稀礦主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋅硫礦、硫鐵礦的開(kāi)采加工以及工業(yè)硫酸的生產(chǎn)制造，主要產(chǎn)品有焙燒鐵粉、工業(yè)硫酸、鋅精粉、鉛精粉和蒸汽等，通過(guò)開(kāi)采主力礦山山片溝硫鐵礦為其硫酸廠及下游客戶(hù)提供硫精砂原材料，另一方面，硫酸廠生產(chǎn)的焙燒鐵粉可以銷(xiāo)售給大中礦業(yè)球團(tuán)分公司。

據(jù)大中礦業(yè)2022年年度報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)大中礦業(yè)與金輝稀礦采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易額約1.12億元。

圖片來(lái)源：大中礦業(yè)《2022年年度報(bào)告》截圖

關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)大中礦業(yè)的影響，大中礦業(yè)表示，一方面是金輝稀礦屬眾興集團(tuán)控制的公司，隨著金輝稀礦生產(chǎn)工藝的升級(jí)，其可生產(chǎn)的焙燒鐵粉品位將得到提升，與大中礦業(yè)業(yè)務(wù)存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。再者，大中礦業(yè)與金輝稀礦存在日常關(guān)聯(lián)交易，本次收購(gòu)將金輝稀礦納入公司經(jīng)營(yíng)，可減少有關(guān)領(lǐng)域關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。此外，金輝稀礦的焙燒鐵粉、膨潤(rùn)土原礦均是大中礦業(yè)的上游原料，收購(gòu)金輝稀礦后將形成產(chǎn)業(yè)配套，增加鐵精粉產(chǎn)量，降低球團(tuán)生產(chǎn)成本。與此同時(shí)，金輝稀礦的主要產(chǎn)品硫酸可用于生產(chǎn)碳酸鋰，符合大中礦業(yè)進(jìn)軍新能源領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃。

有投資者提問(wèn)，此次收購(gòu)金輝稀礦股權(quán)是否在為布局鋰礦產(chǎn)業(yè)鏈作準(zhǔn)備，以及后續(xù)有無(wú)與眾興集團(tuán)資產(chǎn)重組并購(gòu)計(jì)劃。大中礦業(yè)回復(fù)稱(chēng)，若有后續(xù)增發(fā)事項(xiàng)，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求做好信息披露工作。

業(yè)績(jī)承諾遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司去年凈利

金輝稀礦此前已有資產(chǎn)組注入上市公司。2021年12月3日，大中礦業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，為減少關(guān)聯(lián)交易、實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)金輝稀礦膨潤(rùn)土車(chē)間資產(chǎn)組，交易金額12300萬(wàn)元。

就前次交易，根據(jù)大中礦業(yè)與金輝稀礦簽署的附條件生效的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》和《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，金輝稀礦同意就標(biāo)的資產(chǎn)2021~2024年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)作出承諾，承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于908.07萬(wàn)元、1565.39萬(wàn)元、2104.77萬(wàn)元和2446.41萬(wàn)元。若實(shí)際凈利潤(rùn)未能達(dá)到承諾，金輝稀礦將以現(xiàn)金方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。目前，前次交易資產(chǎn)組已超額完成2021年度及2022年度業(yè)績(jī)承諾。

因本次收購(gòu)活動(dòng)，前次交易的原業(yè)績(jī)承諾主體金輝稀礦已變更為眾興集團(tuán)、林來(lái)嶸和林圃生。

根據(jù)本次交易構(gòu)成的業(yè)績(jī)承諾方案，眾興集團(tuán)、林圃生和林來(lái)嶸就上述三項(xiàng)礦權(quán)在業(yè)績(jī)承諾期凈利潤(rùn)之和作出如下承諾：若業(yè)績(jī)承諾期為2023年至2026年，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)之和應(yīng)不低于3.62億元，若業(yè)績(jī)承諾期為2024年至2026年，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)凈利潤(rùn)之和應(yīng)不低于3.54億元。

若實(shí)際凈利潤(rùn)之和未能達(dá)到承諾數(shù)額或存在資產(chǎn)減值的情況，則眾興集團(tuán)、林圃生和林來(lái)嶸向大中礦業(yè)以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

也就是說(shuō)，若將凈利潤(rùn)之和以年均目標(biāo)來(lái)看，業(yè)績(jī)承諾四年期內(nèi)凈利潤(rùn)年均目標(biāo)應(yīng)不低于9049萬(wàn)元，三年期內(nèi)則應(yīng)不低于1.18億元。而2022年度，金輝稀礦凈利潤(rùn)僅1376.85萬(wàn)元。

大中礦業(yè)上市以來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳。財(cái)報(bào)顯示，該公司2022年度營(yíng)收40.58億元，同比下滑17.09%，歸母凈利潤(rùn)9.77億元，同比下滑39.89%。今年一季度，該公司營(yíng)收6.4億元，同比下滑50.92%，歸母凈利潤(rùn)1.94億元，同比下滑56.63%。

“標(biāo)的公司2020-2022年的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源是硫酸廠的硫酸、焙燒鐵粉、鋅精粉和蒸汽，隨著標(biāo)的公司進(jìn)行技改及擴(kuò)大采選規(guī)模、硫酸和焙燒鐵粉生產(chǎn)規(guī)模、以及膨潤(rùn)土礦的投產(chǎn)，將為公司提供新的盈利模式增長(zhǎng)點(diǎn)。”大中礦業(yè)在公告中表示。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)