每經(jīng)編輯 盧祥勇 易啟江    

據(jù)中國政府網(wǎng)官網(wǎng)消息，4月14日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（下稱《意見》）?！兑庖姟诽岬桨隧?xiàng)主要任務(wù)，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范。

證監(jiān)會(huì)14日表示，將堅(jiān)決貫徹黨中央、國務(wù)院決策部署，把上市公司獨(dú)立董事制度改革作為全面深化資本市場改革的重要任務(wù)，切實(shí)抓好《意見》貫徹落實(shí)工作。上交所也表示，全面貫徹落實(shí)獨(dú)立董事制度改革相關(guān)要求。深交所表示，認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)全面貫徹落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革意見。

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝

國辦發(fā)文，獨(dú)董制度迎重大改革

國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，從八個(gè)方面提出改革措施。

明確獨(dú)立董事職責(zé)定位

《意見》提出，明確獨(dú)立董事職責(zé)定位。

完善制度供給，明確獨(dú)立董事在上市公司治理中的法定地位和職責(zé)界限。獨(dú)立董事作為上市公司董事會(huì)成員，對上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，推動(dòng)更好實(shí)現(xiàn)董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的功能。

更加充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，重點(diǎn)對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

壓實(shí)獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)，對獨(dú)立董事審議潛在重大利益沖突事項(xiàng)設(shè)置嚴(yán)格的履職要求。推動(dòng)修改公司法，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。

優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式

《意見》提出，優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式。

鼓勵(lì)上市公司優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國有控股上市公司董事會(huì)中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。加大監(jiān)督力度，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺，前移監(jiān)督關(guān)口。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，成員全部由非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計(jì)工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其披露等重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可后，再提交董事會(huì)審議。

在上市公司董事會(huì)中逐步推行建立獨(dú)立董事占多數(shù)的提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)審核董事及高級管理人員的任免、薪酬等事項(xiàng)并向董事會(huì)提出建議。建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會(huì)議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會(huì)議進(jìn)行事前認(rèn)可。

完善獨(dú)立董事參與董事會(huì)專門委員會(huì)和專門會(huì)議的信息披露要求，提升獨(dú)立董事履職的透明度。完善獨(dú)立董事特別職權(quán)，推動(dòng)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利等職權(quán)，更好履行監(jiān)督職責(zé)。健全獨(dú)立董事與中小投資者之間的溝通交流機(jī)制。

強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理

《意見》提出，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和良好的個(gè)人品德，符合獨(dú)立性要求，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱“利害關(guān)系”）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，明確獨(dú)立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨(dú)立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對資格認(rèn)定工作的組織和監(jiān)督。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對國有控股上市公司獨(dú)立董事選聘管理的監(jiān)督。拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來源，適應(yīng)市場化發(fā)展需要，探索建立獨(dú)立董事信息庫，鼓勵(lì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。

制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造正直誠信、公正獨(dú)立、積極履職的良好職業(yè)形象。提升獨(dú)立董事培訓(xùn)針對性，明確最低時(shí)間要求，增強(qiáng)獨(dú)立董事合規(guī)意識。

改善獨(dú)立董事選任制度

《意見》提出，改善獨(dú)立董事選任制度。

優(yōu)化提名機(jī)制，支持上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、符合條件的股東提名獨(dú)立董事，鼓勵(lì)投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)等主體依法通過公開征集股東權(quán)利的方式提名獨(dú)立董事。

建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。董事會(huì)提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行審查，上市公司在股東大會(huì)選舉前應(yīng)當(dāng)公開提名人、被提名人和候選人資格審查情況。

上市公司股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事推行累積投票制，鼓勵(lì)通過差額選舉方式實(shí)施累積投票制，推動(dòng)中小投資者積極行使股東權(quán)利。建立獨(dú)立董事獨(dú)立性定期測試機(jī)制，通過獨(dú)立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨(dú)立董事持續(xù)獨(dú)立履職，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人影響。對不符合獨(dú)立性要求的獨(dú)立董事，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止其履行職責(zé)，按照法定程序解聘。

圖片來源：每經(jīng)記者 孫嘉夏 攝

加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障

《意見》提出，加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障。

健全上市公司獨(dú)立董事履職保障機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，確保獨(dú)立董事依法充分履職。鼓勵(lì)上市公司推動(dòng)獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜項(xiàng)目研究論證等環(huán)節(jié)，推動(dòng)獨(dú)立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。

落實(shí)上市公司及相關(guān)主體的獨(dú)立董事履職保障責(zé)任，豐富證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管手段，強(qiáng)化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理。

暢通獨(dú)立董事與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所的溝通渠道，健全獨(dú)立董事履職受限救濟(jì)機(jī)制。鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。

嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理

《意見》提出，嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理。

壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，明確最低工作時(shí)間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨(dú)立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職投入。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、自律管理等方式，加大對獨(dú)立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。

發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐。完善獨(dú)立董事履職評價(jià)制度，研究建立覆蓋科學(xué)決策、監(jiān)督問效、建言獻(xiàn)策等方面的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對國有控股上市公司獨(dú)立董事履職情況的跟蹤指導(dǎo)。

建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)正向激勵(lì)與反面警示并重，增強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感。

健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制

《意見》提出，健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制。

堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。

按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任，在董事對公司董事會(huì)決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動(dòng)針對性設(shè)置獨(dú)立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

結(jié)合獨(dú)立董事的主觀過錯(cuò)、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗(yàn)信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。推動(dòng)修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨(dú)立董事責(zé)任體系。

完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系

《意見》提出，完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

建立健全與獨(dú)立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機(jī)互動(dòng)的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，全面提升公司治理水平。推動(dòng)加快建立健全依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪活動(dòng)的執(zhí)法司法體制機(jī)制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會(huì)輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等主體的強(qiáng)大監(jiān)督合力。

健全具有中國特色的國有企業(yè)監(jiān)督機(jī)制，推動(dòng)加強(qiáng)紀(jì)檢監(jiān)察監(jiān)督、巡視監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管、審計(jì)監(jiān)督、財(cái)會(huì)監(jiān)督、社會(huì)監(jiān)督等統(tǒng)籌銜接，進(jìn)一步提高國有控股上市公司監(jiān)督整體效能。

證監(jiān)會(huì)關(guān)于就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》

公開征求意見

14日，據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布，為貫徹落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會(huì)起草形成了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

根據(jù)征求意見稿，獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行以下職責(zé)：

（一）參與董事會(huì)決策并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；

（二）對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級管理人員任免、薪酬等上市公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會(huì)決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益；

（三）對上市公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進(jìn)提升董事會(huì)決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

根據(jù)征求意見稿，獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場工作時(shí)間應(yīng)不少于十五日。

除按規(guī)定出席股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過定期獲取公司運(yùn)營情況等資料、聽取公司管理層匯報(bào)、與內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和年審會(huì)計(jì)師溝通、實(shí)地考察、與中小股東溝通等多種方式切實(shí)履行職責(zé)。

附：中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知

編輯|盧祥勇 易啟江

校對|何小桃

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