每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

4月24日晚間，AI牛股海天瑞聲（SH688787，股價162.90元，市值69.72億元）發(fā)布了2022年年報和2023年一季報，2022年凈利潤2945萬元、扣非凈利潤1015萬元，今年一季度則虧損1362萬元，而2022年公司董監(jiān)高薪資總額為1109萬元，一年扣非凈利潤還趕不上董監(jiān)高薪資，引發(fā)市場關(guān)注。

海天瑞聲今年一季度趕上AI風(fēng)口，期間股價漲幅高達(dá)262.71%，暴漲前市值只有二三十億元，而2022年海天瑞聲營收只有2.63億元，如此小體量的公司，董監(jiān)高年薪卻多在200萬元左右，趕上大中型上市公司董監(jiān)高薪酬水平。

2022年度海天瑞聲給股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利6元，貌似不少，但相對于160多元的股價，股息率并不算高。一季度公司十大流通股東多數(shù)都在減持，一季度末股東人數(shù)由上期末的4019人增加到1.09萬人。若上市公司不賺錢，股東又能賺誰的錢？AI炒作擊鼓傳花的游戲最終當(dāng)然需要買單者。

注冊制下，一些未盈利企業(yè)也可上市，而此類公司董監(jiān)高薪酬卻可能不低。如何決定董監(jiān)高薪酬才能切實體現(xiàn)其勞動價值？怎樣平衡董監(jiān)高與廣大股民的利益？這些都是值得探討的問題。

按《上市公司治理準(zhǔn)則》，上市公司董事會設(shè)立薪酬與考核委員會，其中獨董應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，該委員會主要職責(zé)包括“研究和審查董事、高管的薪酬政策與方案”等。董事、監(jiān)事薪酬事項由股東大會決定；高管薪酬分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予充分披露。不過，由于一些上市公司獨董的獨立性存疑，形成了董事等自定薪酬的現(xiàn)象。

雖然股東大會對董事、監(jiān)事薪酬事項擁有決定權(quán)，但因為一股獨大或者中小投資者投票行權(quán)意識淡薄等原因，可能導(dǎo)致股東大會對薪酬方案的表決主要反映大股東意志。主板等規(guī)定，董事、高管的薪酬事項屬于影響中小投資者利益的重大事項，上市公司在股東大會表決時還需對中小投資者的表決單獨計票并予披露，但投票結(jié)果只用于披露卻不能影響決策。

《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司績效、個人業(yè)績相聯(lián)系的機制?，F(xiàn)實中，一些上市公司業(yè)績下滑甚至虧損，董監(jiān)高仍然享受高薪甚至逆勢漲薪，董事既領(lǐng)薪酬，又領(lǐng)利潤獎金，另外還可能有股票激勵，董監(jiān)高利益與股民利益背道而馳，相關(guān)規(guī)定難以落到實處。

為完善A股上市公司（除科創(chuàng)板外）董監(jiān)高薪酬機制，筆者提出以下建議：

一是設(shè)立董監(jiān)高薪酬上限機制。以高額薪酬吸引優(yōu)秀人才，是上市公司董監(jiān)高享受高薪最冠冕堂皇的理由，但如果公司經(jīng)營得好，董事通過股票激勵等渠道，本可獲得應(yīng)有回報，再享受高額薪酬獎金似無理由。既然要求董監(jiān)高薪酬與公司績效相聯(lián)系，那么不妨規(guī)定，適當(dāng)參考同類公司以及社會平均工資水平，董監(jiān)高薪酬總額不得高于營業(yè)收入的一定比例（比如2%）或者不得高于凈利潤的一定比例，對單個董監(jiān)高薪酬也可建立類似的上限機制。

二是完善董監(jiān)高績效考核制度。有的上市公司業(yè)績下滑，董監(jiān)高績效評價結(jié)果卻相當(dāng)不錯。目前董事和高管個人績效評價由董事會或薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織，上市公司可委托第三方開展績效評價；獨董、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進(jìn)行。如果績效考核制度仍是小圈子控制，或難反映董監(jiān)高真實績效。既然董監(jiān)高薪酬需與個人業(yè)績相聯(lián)系，建議可由投資者保護(hù)機構(gòu)組織對上市公司董監(jiān)高績效的評價工作，以確保評價結(jié)果的公正性。

三是應(yīng)強化公眾股東對董監(jiān)高過高薪酬的約束力。股東大會審議董事、監(jiān)事報酬事項時，機構(gòu)股東應(yīng)積極參與股東大會投票。同時，應(yīng)賦予中小股東對董事、監(jiān)事高薪方案的一定制約權(quán)利，董事、監(jiān)事薪酬達(dá)到上市公司營業(yè)收入、凈利潤一定比例時（未達(dá)上限），應(yīng)采取分類表決制，也即方案需要中小股東通過才算數(shù)。

目前高管薪酬只需向股東大會說明，這或也是個制度漏洞，對高管薪酬也應(yīng)納入股東大會審議程序。