每經(jīng)編輯 程鵬 蓋源源    

下令清盤，公司解散！2023年第一家被香港高等法院頒令強(qiáng)制清盤的上市房企出現(xiàn)了。

5月2日，浙江嘉興富豪沈天晴實(shí)控的上市房企佳源國際（HK.02768）公告稱，香港法院頒布“清盤令”，公司需清盤，以便償還逾期的1450萬美元債務(wù)。這是此輪房企債務(wù)爆雷中，第一家被判強(qiáng)制清盤的在港上市百強(qiáng)房企。

截至目前，在港上市房企中，恒大、花樣年、祥生、龍光、融創(chuàng)等多家房企的境外主體都曾被債權(quán)人“清盤呈請”，相比之下，佳源國際不是第一家接獲債權(quán)人清盤呈請的境內(nèi)房企，其訴訟所涉?zhèn)鶆?wù)金額也并不算多。

然而，負(fù)債兩萬億的房企還在苦苦支撐，為何涉訴金額僅1450萬美元的佳源國際要率先走向完結(jié)？

圖片來源：視覺中國

重組計(jì)劃未獲香港高等法院認(rèn)可

5月5日，浙系上市房企佳源國際公告稱，該公司已被香港法院頒令清盤，公司需解散以及出售資產(chǎn)，以償還逾期的1450萬美元債務(wù)。由破產(chǎn)管理署署長擔(dān)任告公司的臨時(shí)清盤人。

佳源國際在4月3日已經(jīng)停牌，股價(jià)定格在0.173元/股。相比2018年年底其股價(jià)15.825元的最高點(diǎn)，已經(jīng)跌去了99%。

“清盤后即意味著該公司境外上市主體不復(fù)存在，自然無法再交易，小股東一夜清零。”一位券商分析師對第一財(cái)經(jīng)表示。

在香港，被強(qiáng)制清盤等于進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司的生產(chǎn)運(yùn)作停止，所有資產(chǎn)在短期內(nèi)出售變現(xiàn)，按優(yōu)先級償還未付債項(xiàng)，之后按法律程序宣布公司解散。

根據(jù)香港破產(chǎn)管理署規(guī)定，法院頒布清盤令后，會任命臨時(shí)清盤人，由臨時(shí)清盤人接管處置所有可變現(xiàn)資產(chǎn)，如在扣除所有費(fèi)用和開支后，仍有剩余資金，清盤人會把該筆款項(xiàng)攤派給申索已獲接納的債權(quán)人。因此，上市公司一旦遭法院下令清盤，管理公司一切事務(wù)的權(quán)力便由該公司的董事或股東移交清盤人。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截至目前至少有12家房企在香港被債權(quán)人提起清盤呈請，然而真正被法院正式頒發(fā)清盤令的卻是極少數(shù)，佳源國際成為第一家被清盤的內(nèi)地百強(qiáng)房企上市主體。

在收到清盤呈請后，大多數(shù)上市房企會努力爭取轉(zhuǎn)圜之機(jī)，一方面延遲清盤聆訊，另一方面與債權(quán)人溝通債務(wù)重組方案。

實(shí)際上，佳源國際也曾三次延遲聆訊爭取時(shí)間。債權(quán)人楊敏在2022年9月初向香港特別行政區(qū)高等法院提交了清盤呈請。進(jìn)入法院程序后，佳源國際方面多次申請清盤呈請聆訊延期。第一次延期至2023年1月4日，第二次進(jìn)一步延期至2023年3月1日；到了3月6日，佳源國際再度公告該公司獲批清盤呈請聆訊延期至5月2日。然后香港特別行政區(qū)高等法院5月2日直接裁定“清盤”。

值得一提的是，直到清盤令頒布前夕，佳源國際還在努力爭取對旗下六只美元債實(shí)施重組計(jì)劃。4月26日，佳源國際一度宣布終止債務(wù)交換要約，即放棄第12次債務(wù)展期，轉(zhuǎn)而按照重組支持協(xié)議項(xiàng)下擬定者進(jìn)行重組計(jì)劃，以代替交換要約，尋求更全面的解決方案。有債權(quán)人透露，在清盤令發(fā)出前，有80%的離岸債持有人已同意簽署重組支持協(xié)議。

不過，對于佳源國際的動作，香港高院法官質(zhì)疑，一是認(rèn)為公司沒有“作出足夠努力來證明不清盤是正當(dāng)合理的”。二是，佳源國際重組計(jì)劃并不是一個(gè)具體建議，只是公司“提出來的一個(gè)想法”，意指佳源國際并未給出清晰合理可操作的方案。

這一結(jié)果給其他面臨清盤呈請聆訊的房企敲響警鐘——債務(wù)重組計(jì)劃僅拿到債權(quán)人高支持率并不夠，具體方案還需要符合法官要求。

“理論上，佳源國際還可以上訴，但香港法院撤回清盤令的可能性很小，因?yàn)榉ㄔ侯C布清盤令是比較審慎的。”上述券商分析師稱。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，隆安上海律師事務(wù)所高級合伙人宋杰指出， 對佳源國際此前的重組方案是否已經(jīng)取得80%的債權(quán)人同意，佳源國際和香港高等法院在理解上存在顯著差異。佳源國際認(rèn)為他們的重組方案已經(jīng)取得80%債權(quán)人同意，對法院裁定清盤感到非常意外；而法院則認(rèn)為佳源國際所謂的重組實(shí)際上并不是一個(gè)具體的提議，只是公司提出的一個(gè)想法，所以裁定清盤。在上訴期間，佳源國際只有與債權(quán)人真正達(dá)成一份滿足法官要求的具體的重組方案，才有機(jī)會避免清盤。

敗走多元化

一家資產(chǎn)近千億的房企，因1450萬美元涉訴債務(wù)而被強(qiáng)制清盤，這一結(jié)局充滿戲劇性，外界對此頗感意外。

首先，佳源國際不是第一家接獲債權(quán)人清盤呈請的境內(nèi)房企；其次，訴訟所涉?zhèn)鶆?wù)金額1450萬美元，不足以對佳源國際正常運(yùn)營產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

從佳源國際當(dāng)下正在推進(jìn)的債務(wù)重組規(guī)模來看，相比大多數(shù)出險(xiǎn)房企而言也不算夸張。佳源國際美元債重組方案涉及的債券有六只美元債，這些債券或處于存續(xù)期，或已技術(shù)性違約，涉資約12億美元。

目前佳源國際2022年全年財(cái)務(wù)報(bào)告延遲刊發(fā)，最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)僅更新到2022年中期。根據(jù)這份中期報(bào)告，佳源國際總資產(chǎn)仍有921億元，總負(fù)債為655億元，每股凈資產(chǎn)達(dá)到3.18元人民幣，總體來看并非資不抵債。此外，佳源國際有1660萬平方米土儲，中期報(bào)告稱土儲貨值高達(dá)2000多億。

根據(jù)財(cái)報(bào)，佳源國際的棘手問題是現(xiàn)金流斷裂，截至2022年中期，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物為55億元，短期負(fù)債則達(dá)到132億元。

根據(jù)這些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，表面來看，佳源國際完全可以通過處置資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回籠，解決現(xiàn)金流問題。然而佳源國際的流動性危機(jī)與實(shí)控人沈天晴當(dāng)初的多元化戰(zhàn)略不無關(guān)系。將時(shí)間軸往前再拉近，佳源國際的現(xiàn)狀源于行業(yè)周期調(diào)整，也是集團(tuán)多元化之路拖累的結(jié)果。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，公開信息顯示，沈天晴實(shí)控的佳源創(chuàng)盛控股集團(tuán)有限公司（簡稱“佳源集團(tuán)”），1995年發(fā)源于嘉興，起初立足于浙江，安于一隅，銷售規(guī)模也不大。佳源國際于2016年3月赴港上市，之后剝離佳源服務(wù)（01193.HK）赴港上市，加上新三板上市的博源控股（870168）、西谷數(shù)字（836081），以及聯(lián)交所上市的聯(lián)合錫礦等多家上市公司，一時(shí)風(fēng)頭無兩，業(yè)務(wù)涵蓋房地產(chǎn)、養(yǎng)老、服務(wù)、農(nóng)業(yè)、文旅、智慧城市、商管、酒店管理等。沈天晴在2017年接受媒體采訪時(shí)便透露，佳源系要走多元化路線。

2019年1月17日，佳源國際股價(jià)閃崩，從13.26港元/股跌至2.52港元/股，暴跌80%，市值一日蒸發(fā)約270億港元。從那時(shí)開始，沈天晴進(jìn)行了一系列人事調(diào)整，希望借助外力為公司擺脫負(fù)面影響。比如挖來有資本整合背景的張翼。

外腦的加盟對佳源國際美元債發(fā)行以及資本運(yùn)作起到了一定的作用?；剡^頭來看，房企的癥結(jié)還在于現(xiàn)金流，銷售回款才是救命稻草，致力于金融手段無異于飲鴆止渴。

2021年中報(bào)顯示，佳源國際第一次出現(xiàn)利潤下滑，當(dāng)期歸屬股東凈利潤24.19億元，同比減少28.36%。后續(xù)幾次財(cái)報(bào)均為利潤下滑狀態(tài)，佳源國際逐漸陷入盈利困境。

但該公司過去幾年似乎熱衷于資本運(yùn)作，比如將旗下子公司股權(quán)質(zhì)押融資、收并購等。2022年，佳源系89億收購中天金融案終止，是近年來沈天晴在資本市場最為吸睛的一個(gè)動作。一名知情人士表示，如果沈天晴前幾年能把一些項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行防御收縮，或許佳源國際不至于走到今天這個(gè)局面。

值得一提的是，據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，自2022年二季度公司股價(jià)一路下行開始，沈天晴便多次大幅減持套現(xiàn)，持股比例從64.83%降至目前的39.67%。沈天晴這些動作亦被外界質(zhì)疑他表面在“自救”，實(shí)則躺平，意圖棄車保帥。截至目前，對香港高等法院頒發(fā)清盤令是否進(jìn)行上訴，佳源國際未作公開回應(yīng)。

一旦企業(yè)被清盤，債權(quán)人的權(quán)益短期或許能得到保障；但資產(chǎn)清算之后企業(yè)人員安置、項(xiàng)目交付又將是另一個(gè)課題。沈天晴及公司管理層對此顯然是清楚的。分析人士指出，房企“被清盤”與將“保交付”優(yōu)先同時(shí)推進(jìn)債務(wù)重組的償債路徑是相反的，目前各方對此預(yù)判尚無定論。

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

編輯|程鵬 蓋源源

校對|劉思琦

封面圖片來源：視覺中國（圖文無關(guān)）

每日經(jīng)濟(jì)新聞綜合自21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（記者：唐韶葵）、第一財(cái)經(jīng)（記者：馬一凡）