徘徊在退市邊緣的嘉凱城（000918，SZ）迎來了控股方實質(zhì)性的保殼動作。5月10日晚間，嘉凱城發(fā)布公告稱，公司在當日收到控股股東深圳市華建控股有限公司（以下簡稱華建控股）關(guān)于擬履行業(yè)績補償承諾的告知函。在函件中，華建控股進一步明確：將在今年12月31日前完成對上市公司的相關(guān)業(yè)績補償。以截至去年年末的項目數(shù)據(jù)粗略估算，華建控股的補償金額超過12億元。如果補償資金能夠到位，有望大幅提升上市公司的凈資產(chǎn)，對其保殼很有益處。

控股股東明確業(yè)績補償期限

據(jù)嘉凱城公告所述，華建控股擬于2023年12月31日前，根據(jù)業(yè)績補償項目銷售完成后的實際利潤數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)的差額，以現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對上市公司進行補償。

華建控股口中的“業(yè)績補償項目”指的是上海曼荼園項目、南京嘉業(yè)國際城項目。

2014年8月，浙江省商業(yè)集團（以下簡稱浙商集團）以及浙江國大集團、浙江省食品有限公司、浙商糖酒集團、浙江省天地實業(yè)、杭州鋼鐵集團向嘉凱城出具了《關(guān)于嘉凱城集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組中部分注入資產(chǎn)的業(yè)績承諾函》。浙商集團等承諾：在上海曼荼園項目、南京嘉業(yè)國際城等項目銷售完成后，一年內(nèi)完成實際盈利與利潤預(yù)測數(shù)的差額補償工作。

此后，廣州凱隆成為嘉凱城控股股東，該公司于2017年4月出具《關(guān)于原控股股東未履行完畢承諾事項后續(xù)履行的函》（以下簡稱《后續(xù)履行函》），承諾成為上市公司控股股東后，若浙商集團等在差額補償義務(wù)履行期限內(nèi)未能向上市公司足額支付補償款，則將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對未能足額支付的部分進行補足。

2021年6月，華建控股與廣州凱隆簽署相關(guān)協(xié)議，擬入主上市公司。在同年7月披露的權(quán)益變動書中，華建控股宣布承接廣州凱隆在《后續(xù)履行函》中的義務(wù)。

據(jù)嘉凱城2022年年報，截至報告期末，上海曼荼園項目、南京嘉業(yè)國際城項目尚未銷售完成，兩個項目當期預(yù)測業(yè)績分別為4.48億元、6.45億元，但實際業(yè)績分別為-3.59億元、1.79億元。按照兩個項目截至2022年年末的銷售情況來估算，華建控股需要向上市公司補償?shù)默F(xiàn)金約為12.74億元。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，其對嘉凱城享有債權(quán)本息合計約19.37億元，公司總資產(chǎn)152.30億元，凈資產(chǎn)37.42億元。

需要指出的是，華建控股實際補償?shù)慕痤~和上述估算的金額應(yīng)該會有一些差異。

在給嘉凱城的函件中，華建控股表示，如業(yè)績補償項目未能在今年年底之前銷售完畢，華建控股將基于6月30日時點業(yè)績補償項目的實際利潤數(shù)與盈利預(yù)測數(shù)的差額，于今年年底前以現(xiàn)金按照原協(xié)議承諾約定的方式對嘉凱城進行補償；待剩余部分銷售完成后，如經(jīng)測算整體應(yīng)補償金額大于已補償金額，華建控股將按照原協(xié)議承諾約定的方式對剩余差額部分進行補足。

“公司在2023年年底前將加大銷售力度，采用靈活的銷售政策保障上述項目在本年度內(nèi)銷售完畢。”嘉凱城表示。公司在回復(fù)深交所問詢時曾透露，上海曼荼園項目是位于上海松江區(qū)佘山腳下的高檔別墅住宅區(qū)，去年銷售14套，目前剩余27套（其中2套已簽訂銷售合同）。上市公司最新公告顯示，南京嘉業(yè)國際城項目剩余商業(yè)部分建筑面積約1.98萬平方米及車位952個。

助力嘉凱城邁出保殼的關(guān)鍵一步

對于出具上述承諾函件的原因，華建控股稱是：“為支持上市公司發(fā)展，增加上市公司凈資產(chǎn)。”

對于嘉凱城而言，增加凈資產(chǎn)十分重要。今年5月4日起，嘉凱城股票被實施“退市風險警示”及“其他風險警示”，股票簡稱由“嘉凱城”變更為“*ST嘉凱”。公司股票“披星戴帽”的一大原因在于“公司2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值”。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至去年年末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-9705.56萬元。截至今年一季度末，公司歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-2.44億元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果嘉凱城出現(xiàn)“2023年經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元”“2023年末經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值”“財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告”“未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的年度報告”等的情形之一，公司都面臨退市。

與此同時，凈資產(chǎn)為負、凈利潤虧損又是嘉凱城2022年年報“非標”的主要因素。華建控股的承諾有望增厚上市公司凈資產(chǎn)，這在某種程度上起到助力公司邁出緩解退市風險步伐的作用。

目前來看，雖然控股股東作出表率，但嘉凱城的保殼之路依然不平坦。特別是針對凈利潤扭虧方面，公司還需要在經(jīng)營上下深功夫，進一步落實各項措施。

此前，嘉凱城曾明確表示要繼續(xù)盤活存量資產(chǎn)，抓銷售促回款；全力推進重點項目特別是存量城市更新項目落地；進一步提升院線和商管的運營管理水平，抓住消費復(fù)蘇機遇期；抓住上市公司股權(quán)融資等資本運作機遇，改善公司經(jīng)營基本面等。

去年12月初，嘉凱城曾發(fā)布定增預(yù)案，擬向建軻投資非公開發(fā)行不超過5.39億股股份（含本數(shù)），募集不超過10.25億元（含本數(shù)）資金。募資凈額擬用于償還有息負債及補充流動資金。建軻投資和華建控股均為嘉惠實業(yè)的全資子公司。

在2022年年報中，嘉凱城預(yù)計上述定增將于今年完成，并稱“此舉將大幅提升公司持續(xù)經(jīng)營能力”。

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