每經(jīng)記者 趙李南    

每經(jīng)評論員 趙李南

近日，ST龍凈（SH600388，股價16.65元，市值179.8億元）公告稱，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》。ST龍凈表示，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案。公司并未明確披露其被立案的具體原因。值得注意的是，不久前上交所曾向ST龍凈發(fā)出《問詢函》，主要內(nèi)容圍繞ST龍凈此前并購華泰保險(xiǎn)4.9043%股權(quán)事項(xiàng)，牽涉到ST龍凈約15.5億元應(yīng)收款未收回。

去年11月，ST龍凈公告稱，其約15.5億元應(yīng)收款回款存在不確定性，已經(jīng)向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。這筆應(yīng)收款事出于ST龍凈對華泰保險(xiǎn)股權(quán)的投資，在交易尚未取得行業(yè)主管部門的批復(fù)、股份尚未完成登記過戶情況下，ST龍凈向交易對手方支付了大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

從ST龍凈公告的表述來看，交易對手在整個交易過程中“不講武德”，既收了ST龍凈的錢，又沒把華泰保險(xiǎn)股權(quán)過戶給ST龍凈，是ST龍凈陷入尷尬境地的根本原因。但從另外一個角度看，上市公司對于大額資金的支付，更需要謹(jǐn)慎。

筆者認(rèn)為，上市公司可以通過幾個方面對大額資金的支付風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。第一，約定付款條件，分期支付轉(zhuǎn)讓款。第二，建立共管賬戶。第三，共管公章。第四，約定后續(xù)追責(zé)條款并及時進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置。

首先是資金的分期支付。這點(diǎn)基本上已經(jīng)是行業(yè)內(nèi)的慣例，鮮有ST龍凈那樣在未獲得股權(quán)時一次性支付十幾億元股權(quán)收購款的情況。

其次是共管賬戶。在不考慮其他交易實(shí)質(zhì)的情況下，ST龍凈之所以一次性支付款項(xiàng)，顯然是因?yàn)檫@筆交易中賣方處于強(qiáng)勢地位，這個時候共管賬戶就可起到重要作用。而按照ST龍凈的公告，根據(jù)其與交易對手的協(xié)議，的確有約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款銀行賬戶應(yīng)當(dāng)接受ST龍凈共管。不過，雖然協(xié)議有這樣的約定，交易對手卻將這筆資金質(zhì)押給了第三方，顯然是ST龍凈無有效措施落實(shí)約定。

第三是共管公章。ST龍凈的共管賬戶失效，并未實(shí)現(xiàn)共管功能。通常情況下，共管賬戶的戶名是賣方戶名。如果根本沒有三方協(xié)議，或者在三方協(xié)議當(dāng)中沒有約定清楚相關(guān)排他條款，賣方可以通過法人授權(quán)+公司公章的方式直接對共管賬戶的資金進(jìn)行解凍或附加其他權(quán)利，進(jìn)而使得共管賬戶失去“共管性”。

現(xiàn)實(shí)當(dāng)中，不少機(jī)構(gòu)在解決這個問題時是通過共管公章實(shí)現(xiàn)。通常來講，銀行開立賬戶時需要預(yù)留開戶方的公章印鑒，將來再發(fā)生業(yè)務(wù)時，銀行會對業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員帶來的公章與此前預(yù)留的公章印鑒進(jìn)行比對，比對一致才能夠確認(rèn)是有效授權(quán)。因此，公章共同鎖在一個保險(xiǎn)柜里，由雙方人員共管，也是避免共管賬戶喪失“共管性”的一個有效解決方案。

最后，如果上述措施還是不能避免資金被挪用或者被附加其他權(quán)利，出資方需要果斷采取法律措施保障自己的權(quán)益。而在ST龍凈的交易過程中，其于2019年初得知標(biāo)的股權(quán)存在無法過戶風(fēng)險(xiǎn)，但卻未及時收回已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未采取任何財(cái)產(chǎn)保全措施。交易對手方于2022年9月將ST龍凈的應(yīng)收款質(zhì)押給了第三方，直到2022年11月ST龍凈才向仲裁機(jī)構(gòu)、法院提起對交易對手方的仲裁和財(cái)產(chǎn)保全。

ST龍凈應(yīng)對這樣一大筆應(yīng)收款的處置方式令人感到匪夷所思。在交易合同當(dāng)中，應(yīng)當(dāng)約定后續(xù)追責(zé)條款，并且在發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)后及時進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置，越早采取措施對于財(cái)產(chǎn)保全越有效。

對于ST龍凈上述交易的實(shí)質(zhì)，現(xiàn)在下結(jié)論還為時過早，但整個交易過程中暴露出的風(fēng)險(xiǎn)漏洞，仍然值得其他上市公司研究并吸取教訓(xùn)。