每經(jīng)記者 可楊    實習生 黃佳鈺    每經(jīng)編輯 梁梟    

5月22日晚間，中水漁業(yè)（SZ000798，股價12.49元，市值45.7億元）披露公告稱，擬以自有或自籌17億元現(xiàn)金并購實控人中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱中國農(nóng)發(fā)集團）旗下資產(chǎn)。

公告顯示，交易前，中水漁業(yè)的主營業(yè)務(wù)為金槍魚遠洋捕撈和水產(chǎn)品貿(mào)易。交易完成后，中水漁業(yè)的主營業(yè)務(wù)將拓展至遠洋捕撈、食品加工、漁業(yè)服務(wù)和水產(chǎn)品貿(mào)易四部分，打造完整的漁業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。中水漁業(yè)公告稱，此次交易將幫助其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上中下游的建設(shè)和完善，形成涵蓋遠洋漁業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的一體化經(jīng)營模式。

根據(jù)公告，中國農(nóng)發(fā)集團已出具承諾，同業(yè)競爭問題已形成完整方案，但尚未徹底消除。也就是說，交易完成后，中水漁業(yè)與實控人中國農(nóng)發(fā)集團的同業(yè)競爭依舊存在。

擬申請并購貸款11億元

據(jù)披露，中水漁業(yè)此次并購交易金額合計約為17.15億元。

具體而言，中水漁業(yè)計劃以支付現(xiàn)金的方式向中國農(nóng)發(fā)集團購買其持有的中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團舟山遠洋漁業(yè)有限公司（以下簡稱農(nóng)發(fā)遠洋）20.89%股權(quán)，現(xiàn)金對價約1.11億元；向中國水產(chǎn)有限公司（以下簡稱中水公司）購買其持有的中漁環(huán)球海洋食品有限責任公司（以下簡稱中漁環(huán)球）51%股權(quán)，現(xiàn)金對價約10.63億元；向中國水產(chǎn)舟山海洋漁業(yè)有限公司（以下簡稱舟漁公司）購買其持有的中國水產(chǎn)舟山海洋漁業(yè)制品有限公司（以下簡稱舟漁制品）100%股權(quán)，現(xiàn)金對價約2.70億元；以及農(nóng)發(fā)遠洋51.19%股權(quán)，現(xiàn)金對價約2.72億元。

圖片來源：中水漁業(yè)公告截圖

中水漁業(yè)在公告表示，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。此外，上市公司擬向合作銀行申請總額11億元的并購貸款，用于支付交易的部分轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對價，貸款期限為5年～7年。

中水漁業(yè)方面表示，上市公司目前經(jīng)營正常，截至2022年末資產(chǎn)負債率為28.97%，處于較低水平，有一定杠桿提升空間。根據(jù)《備考審閱報告》，2022年末模擬賬面貨幣資金為6.03億元，2022年度營業(yè)收入為39.74億元，2022年度凈利潤為2.65億元，預計能為償還并購借款本息提供保障。

不過，由于交易金額較大，中水漁業(yè)在交易公告中提示，若無法及時、足額籌集到相關(guān)款項，此次交易存在因交易對價不能及時、足額到位，導致交易失敗的風險。此外，交易對價需要通過貸款等債務(wù)性融資的方式籌措，因此中水漁業(yè)存在財務(wù)費用大幅增加的風險。

中水漁業(yè)2022年年報顯示，自上市以來，公司主營業(yè)務(wù)始終圍繞遠洋漁業(yè)開展。近年來公司調(diào)整戰(zhàn)略布局，聚焦并做大做強金槍魚捕撈產(chǎn)業(yè)。

不過，中水漁業(yè)在《關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中坦言，2020年以來，受外部因素持續(xù)作用的影響，公司的生產(chǎn)經(jīng)營面臨諸多困難，包括外部宏觀因素的不斷反復，給遠洋漁業(yè)正常生產(chǎn)運營帶來困難；國際海運費、機票、原油價格大幅上漲，相關(guān)成本大幅增加；受終端市場消費能力影響，低溫金槍魚魚貨價格走低，冰鮮魚加工出口中止等。

受上述不利因素影響，2020年、2021年中水漁業(yè)一度陷入虧損，虧損額分別為1.54億元、8585.96萬元。直到2022年才終于實現(xiàn)凈利潤扭虧。2022年，中水漁業(yè)實現(xiàn)營收5.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤983.44萬元；不過，扣非歸母凈利潤依舊虧損約3098.12萬元。

同業(yè)競爭有望1年內(nèi)消除

中水漁業(yè)在公告中表示，此次交易有利于徹底解決公司與標的公司在金槍魚領(lǐng)域的同業(yè)競爭，消除公司與舟漁公司在秋刀魚捕撈和魷魚貿(mào)易領(lǐng)域的業(yè)務(wù)重合。

中水漁業(yè)的主營業(yè)務(wù)主要包括金槍魚遠洋捕撈和水產(chǎn)品貿(mào)易，而此次交易的標的企業(yè)中漁環(huán)球、農(nóng)發(fā)遠洋、舟漁制品主營業(yè)務(wù)為遠洋捕撈、水產(chǎn)品加工、漁業(yè)服務(wù)等遠洋漁業(yè)業(yè)務(wù)。

其中，根據(jù)公告，中漁環(huán)球擁有稀缺性過洋性遠洋捕撈項目，其漁業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)處于國內(nèi)領(lǐng)先地位；農(nóng)發(fā)遠洋是中國農(nóng)發(fā)集團的魷魚捕撈平臺公司，擁有70余艘魷魚釣船；舟漁制品則是中國農(nóng)發(fā)集團的食品加工基地。

中水漁業(yè)稱，截至報告書簽署日，公司及標的公司均為中國農(nóng)發(fā)集團下屬企業(yè)，且標的公司主營業(yè)務(wù)為遠洋捕撈、水產(chǎn)品加工、漁業(yè)服務(wù)等遠洋漁業(yè)業(yè)務(wù)，與公司主營業(yè)務(wù)存在部分重合。此次交易將履行控股股東關(guān)于資產(chǎn)整合的承諾，交易完成后將徹底解決公司與標的公司金槍魚領(lǐng)域的同業(yè)競爭，消除上市公司與舟漁公司在魷魚貿(mào)易、秋刀魚捕撈領(lǐng)域的業(yè)務(wù)重合，推動遠洋漁業(yè)板塊資產(chǎn)重組，有效維護上市公司及上市公司中小股東的合法權(quán)益。

不過，中水漁業(yè)也在公告中提示，此次交易完成后交易標的公司中國農(nóng)發(fā)集團下屬中水公司、舟漁公司中仍有部分代表處、項目或子公司從事遠洋捕撈、水產(chǎn)品貿(mào)易等業(yè)務(wù)，與中水漁業(yè)仍然存在業(yè)務(wù)重合。

為徹底避免和消除公司控股股東及其控制的其他企業(yè)侵占商業(yè)機會和形成同業(yè)競爭的可能性，中水漁業(yè)與標的公司簽署了《托管協(xié)議》：將尚不具備注入中水漁業(yè)條件的相關(guān)資產(chǎn)或子公司委托中水漁業(yè)管理，相關(guān)資產(chǎn)或子公司具備注入條件后將優(yōu)先注入上市公司。同時，中國農(nóng)發(fā)集團已出具承諾，舟漁公司下屬開展近海水產(chǎn)品貿(mào)易業(yè)務(wù)的三家公司也將在1年內(nèi)終止其相關(guān)業(yè)務(wù)。

中水漁業(yè)方面也提示風險稱，目前上市公司的同業(yè)競爭問題雖然已經(jīng)形成了完整方案，但尚未徹底予以消除，仍存在損害公司其他股東利益的風險。

圍繞同業(yè)競爭問題徹底消除的期限、是否存在長期無法消除的風險以及公司的應(yīng)對措施等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者于5月23日午間致電中水漁業(yè)董秘辦，并按對方要求發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N471400631