每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

6月1日晚，交大昂立（SH600530，股價2.49元，市值19.3億元）披露，公司董事會于近日收到股東大眾交通發(fā)來的《關于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》。

大眾交通（SH600611，股價3.17元，市值74.9億元）認為，交大昂立控股股東、實控人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結構無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權益。因此，大眾交通提請召開臨時股東大會罷免董事并選舉新的董事。

提請罷免四名董事

截至目前，大眾交通持有交大昂立1.12億股股份，持股比例為14.48%。作為公司持股10%以上的股東，大眾交通“指控”了交大昂立部分現(xiàn)任董事的一系列行為。

大眾交通稱，交大昂立董事長嵇霖未按法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會計師事務所，未及時召集董事會審議年度報告等年度會議文件，導致公司未能如期編制審議年度報告，未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

此外，公司控股股東上海韻簡實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱上海韻簡）及一致行動人取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。在公司收到上交所監(jiān)管問詢后，未見公司控股股東、實控人及其委派的董事采取任何整改應對措施，致使公司面臨退市的重大風險。

并且，董事嵇敏通過其個人微信發(fā)布公司向會計師事務所寄送《解除相關業(yè)務約定書》的重要信息，還發(fā)布部分不實信息，影響惡劣。

因此，大眾交通提請召開臨時股東大會，罷免董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，并選舉婁健穎、柴旻、張焱、曹菁為新的董事。

議案未獲通過

目前，交大昂立的董事會共有11名董事，上述議案以5票同意，6票反對的結果未能獲得通過。

董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨立董事王濤、宋振華反對的理由為，鑒于股東只能對議案作出“同意、反對、棄權”三種表決，無法對議案本身的合法性、有效性和相關事由的真實性進行審核或認定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會既有權利也有義務，對臨時提案的合法合規(guī)性進行審查，甄別相關信息的真實性與準確性，進而決定是否將該提案作為議案提交股東大會進行表決。

具體來看，上述董事會成員認為，關于罷免董事的提案1-4缺少法律依據(jù)和事實基礎，真實性合法性無法確認，不能作為有效的議案提交股東大會審議表決。此外，提案5的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。提案9提到的中興華會計師事務所已經(jīng)向公司提出辭任，董事會不應將提案9提交股東大會審議表決。

另外，上述反對理由還提及，大信會計師事務所在往年審計過程中，執(zhí)業(yè)能力欠缺，造成諸多會計差錯，需要更正，系本次不能按期披露年報的主要原因。因此，上述董事會成員認為大信會計師事務所不具備專業(yè)審計能力，不應將提案10提交股東大會審議表決。建議提案方提名其他審計機構。

6月1日，交大昂立也收到了上交所監(jiān)管工作函，要求核查公司董事會拒絕將相關股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權利等情形。

6月2日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就相關問題致電交大昂立，并按對方要求將采訪提綱發(fā)送至郵箱，截至發(fā)稿，未獲回復。同日，記者還致電大眾交通，公司工作人員表示，以交大昂立披露的相關公告為準。

實際上，交大昂立自實控人更替后，一直風波不斷。2022年8月，交大昂立完成實控人變更，由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。嵇霖旗下控制的企業(yè)，在此前分別以4.09元/股和3.80元/股的價格取得交大昂立26.17%的股份。

新控股股東入局之后，交大昂立出現(xiàn)了諸多變化，例如免去公司總裁、租賃新的辦公場地、解聘原會計師事務所等。

截至目前，交大昂立仍未披露經(jīng)審計的2022年年度報告及2023年第一季度報告，如公司在6月30日之前仍無法披露上述報告，公司股票可能被實施退市風險警示。目前，公司股票仍處于停牌狀態(tài)。