每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 文多    

員工持股平臺(tái)一般以持有上市公司股權(quán)或者期權(quán)為福利，但新能源企業(yè)中偉股份的員工持股平臺(tái)多了一項(xiàng)——“跟投”。

中偉股份（SZ300919，59.26元，397億元）12日公告稱，全資子公司：

中偉香港正邦新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中偉香港正邦”）、中偉香港正鴻新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中偉香港正鴻”）、公司員工持股平臺(tái)銅仁中偉弘領(lǐng)一號(hào)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中偉弘領(lǐng)一號(hào)”）、江蘇德龍鎳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德龍鎳業(yè)”）、響水恒生不銹鋼鑄造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“響水恒生”）共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

由公司全資子公司與員工持股平臺(tái)約定共同收購(gòu)PT Nadesico Nickel Industry（以下簡(jiǎn)稱“PT NNI”）67%股權(quán)，其中中偉香港正邦擬收購(gòu)PT NNI 35%股權(quán)，中偉香港正鴻擬收購(gòu)PT NNI 25%股權(quán)，中偉弘領(lǐng)一號(hào)擬收購(gòu)PT NNI 7%股權(quán)。

另外在未來(lái)融資中，員工持股平臺(tái)不需要承擔(dān)融資擔(dān)保和股東借款，這部分由中偉股份“背書”。

員工持股平臺(tái)是關(guān)聯(lián)收購(gòu)方

本次交易前，德龍鎳業(yè)持有PT NNI 99.7%的股權(quán)，響水恒生持有PT NNI 0.3%的股權(quán)。

本次交易完成后，公司全資子公司中偉香港正邦持有PT NNI 35%的股權(quán)，中偉香港正鴻持有PT NNI 25%的股權(quán)，中偉弘領(lǐng)一號(hào)持有PT NNI 7%的股權(quán)，德龍鎳業(yè)持有PT NNI 33%的股權(quán)。PT NNI將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

截至2022年12月31日，PT NNI資產(chǎn)總額為23億元。去年標(biāo)的公司營(yíng)收為0，但有其他收入為1384.13萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1378.74萬(wàn)元。

截至2023年4月30日，PT NNI資產(chǎn)總額為20.87億元，今年?duì)I業(yè)收入為0元，其他收入為-238.24萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-273.68萬(wàn)元人民幣。

標(biāo)的評(píng)估方法采取收益法，納入本次評(píng)估范圍的PT Nadesico NickelIndustry股東全部權(quán)益價(jià)值（凈資產(chǎn)價(jià)值）賬面值為3億美元，估值結(jié)果為3.2億美元，增值為2001.38萬(wàn)美元。

中偉股份表示，印度尼西亞是世界紅土鎳礦資源最豐富的國(guó)家之一，PT NNI作為德龍三期工業(yè)園項(xiàng)目RKEF火法冰鎳產(chǎn)線項(xiàng)目主體之一，在印尼有8條RKEF（火法）低冰鎳產(chǎn)線。公司通過(guò)本次股權(quán)收購(gòu)持有其60%的股權(quán)，有利于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資源的對(duì)接，通過(guò)鎳產(chǎn)品冶煉加工促使鎳礦資源達(dá)到最適宜的開采成本效率并集中資源，以提高冶煉產(chǎn)品的附加值。同時(shí)，PT NNI生產(chǎn)的低冰鎳是制造高純度硫酸鎳的原材料，高純度硫酸鎳是三元前驅(qū)體不可或缺的核心材料。

優(yōu)先考慮被投公司獨(dú)立上市

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次收購(gòu)的一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)在于，此次收購(gòu)方包含中偉股份的關(guān)聯(lián)方，也是公司的員工持股平臺(tái)。通常而言，員工持股平臺(tái)更多傾向于讓員工持有上市公司股票，以此讓員工享受福利或者進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)。但讓員工持股平臺(tái)加入收購(gòu)?fù)獠繕?biāo)的，這頗為少見(jiàn)。

中偉弘領(lǐng)一號(hào)后續(xù)合伙人涉及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及核心員工，收購(gòu)還涉及標(biāo)的未來(lái)融資約定。

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，針對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)目的未來(lái)融資，將通過(guò)股權(quán)、債權(quán)以及其他融資方式解決，其中股權(quán)融資方式為股東以股權(quán)出資形式投入，債權(quán)融資方式為以目標(biāo)公司為主體向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行項(xiàng)目貸款融資等方式，如融資不成或融資不足的，由股東按股權(quán)比例提供股東借款方式補(bǔ)足。協(xié)議各方一致同意員工持股平臺(tái)中偉弘領(lǐng)一號(hào)不提供融資擔(dān)保和股東借款，其股權(quán)比例對(duì)應(yīng)部分融資擔(dān)保、股東借款責(zé)任由公司負(fù)責(zé)。

同時(shí)，中偉股份還披露了核心員工跟投管理辦法，提到旨在將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益有機(jī)結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展，建立核心員工從職業(yè)經(jīng)理人向合伙人轉(zhuǎn)變的機(jī)制，激發(fā)核心員工創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)激情。

擬實(shí)施跟投計(jì)劃的子公司，公司原則上應(yīng)該控股，跟投人員的合計(jì)持股比例原則上不超過(guò)業(yè)務(wù)子公司的40%。

從退出機(jī)制來(lái)看，這一員工持股平臺(tái)頗有VC風(fēng)投的感覺(jué)。

比如除了整體回購(gòu)、獨(dú)立上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)子公司層面的戰(zhàn)略決策外，除非員工喪失或被取消跟投資格并根據(jù)本辦法第五章的規(guī)定退出跟投，否則員工不得以任何理由要求跟投管理委員會(huì)退還委托資金或提出其他退出跟投的要求。

如業(yè)務(wù)子公司發(fā)展壯大，并符合獨(dú)立上市的條件的，優(yōu)先考慮及支持其上市。若業(yè)務(wù)子公司于境內(nèi)外證券交易所掛牌上市，則員工持有的該等業(yè)務(wù)子公司跟投權(quán)益的退出安排，由跟投管理委員會(huì)根據(jù)所適用的證券交易所規(guī)則和總體戰(zhàn)略決策決定和統(tǒng)一執(zhí)行。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)