每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 楊夏    

染發(fā)劑原料生產(chǎn)商鼎龍科技IPO即將于7月19日在上交所2023年第65次審議會議上會，公司擬登陸上交所主板，公開發(fā)行不超過5888萬股。

鼎龍科技主要從事精細化工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品按下游應(yīng)用領(lǐng)域可分為染發(fā)劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。其中，染發(fā)劑原料銷售客戶主要包括歐萊雅、漢高、科蒂等知名日化品牌。7月5日，公司已回復(fù)上交所審核問詢函。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，鼎龍科技實際控制人孫斯薇及周菡語母女控制公司股份比例高達100%，而上交所關(guān)注的公司第一大供應(yīng)商鹽城瑞鼎和子公司江蘇鼎龍股權(quán)收購相關(guān)問題均與實控人有關(guān)。

向?qū)嵖厝朔矫媸召復(fù)．a(chǎn)子公司20%股權(quán)

招股書顯示，鼎龍科技主要產(chǎn)品包括染發(fā)劑原料、植保材料、特種工程材料單體等。2020年—2022年，染發(fā)劑原料貢獻的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為67.99%、69.20%和70.76%。

根據(jù)招股說明書，鼎龍科技主要客戶歐萊雅、漢高、科蒂/威娜系行業(yè)知名企業(yè)，其占全球染發(fā)劑的市場份額接近50%，公司向其供應(yīng)的相關(guān)產(chǎn)品占其需求量的30%-50%左右。

2019年—2022年，鼎龍科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入63043.27萬元、64359.94萬元、70117.29萬元和83076.06萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤9334.13萬元、8321.19萬元、9500.70萬元和15066.08萬元。從上述數(shù)據(jù)來看，鼎龍科技2020年歸母凈利潤有所下降。

鼎龍科技2020年歸母凈利潤下降與子公司江蘇鼎龍有關(guān)。2019年4月，江蘇省鹽城市發(fā)生“響水3·21爆炸事故”，受該事故影響，周邊多個工業(yè)園區(qū)停產(chǎn)，江蘇鼎龍所處的園區(qū)也在停產(chǎn)范圍。2020年9月，江蘇鼎龍被納入關(guān)停企業(yè)名單，后續(xù)一直未恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營。

2020年度，鼎龍科技重新對江蘇鼎龍的房產(chǎn)及設(shè)備進行評估，計提了較大金額的固定資產(chǎn)減值準備，導(dǎo)致2020年度江蘇鼎龍利潤總額為-6477.15萬元，對公司2020年度整體業(yè)績造成了較大的不利影響。

江蘇鼎龍停產(chǎn)時，鼎龍科技持有其80%股權(quán)，剩余20%股權(quán)由實際控制人控制的創(chuàng)瀛貿(mào)易持有。值得注意的是，在江蘇鼎龍2019年已經(jīng)停產(chǎn)且2019年度利潤總額為虧損4019.21萬元情況下，鼎龍科技仍然于2020年向創(chuàng)瀛貿(mào)易收購江蘇鼎龍20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為271萬元。就此，上交所追問收購江蘇鼎龍的原因和合理性。

就此，7月18日，鼎龍科技向《每日經(jīng)濟新聞》記者回復(fù)稱，這主要是為了優(yōu)化公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)、強化規(guī)范運作。一方面，江蘇鼎龍停產(chǎn)時，江蘇鼎龍的股權(quán)架構(gòu)存在公司與實際控制人共同投資的情況；另一方面，公司認為其后續(xù)可能復(fù)工復(fù)產(chǎn)。“江蘇鼎龍的業(yè)務(wù)以內(nèi)部銷售為主，收購時點雖已停止生產(chǎn)，但后續(xù)仍存在復(fù)工復(fù)產(chǎn)的可能性。”

第一大供應(yīng)商與鼎龍科技子公司注冊地址相同

鼎龍科技實際控制人為孫斯薇及周菡語母女。二人通過鼎龍新材料及杭州鼎越合計控制公司100%的股份。

實際控制人100%持股并不多見，一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否將產(chǎn)生內(nèi)控風險？鼎龍科技回復(fù)稱，公司已依法建立健全分工明確、相互制約的組織機構(gòu)。同時，公司設(shè)置并充分發(fā)揮獨立董事的作用。就防止實際控制人不當控制風險，公司制定并實施了一系列內(nèi)控制度。公司的實際控制人不存在不當使用其控制地位的情形。

對于此次鼎龍科技IPO上會，市場普遍質(zhì)疑的問題還在于公司與第一大供應(yīng)商鹽城瑞鼎之間的關(guān)系，上交所也就此進行了追問。

2020年-2022年，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購金額分別約為5869.29萬元、6744.18萬元、5761.56萬元，占比分別為16.49%、18.17%、13.25%。

其中，鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購的BDAMS（苯環(huán)類化合物，是染發(fā)劑原料，用于生產(chǎn)染發(fā)劑）金額分別為5475.13萬元、6090.55萬元和5189.10萬元，采購價格較第三方市場價格低23.66%、6.63%和15.81%，鹽城瑞鼎采購BDAMS后直接銷售給下游染發(fā)劑生產(chǎn)企業(yè)。

為何鼎龍科技向鹽城瑞鼎采購產(chǎn)品成本如此低？公開信息顯示，鹽城瑞鼎2019年1月之前的曾用名為鹽城鼎龍化工有限公司，鹽城瑞鼎與鼎龍科技子公司江蘇鼎龍注冊地址相同。

不僅如此，鼎龍科技實際控制人之一周菡語曾持有鹽城瑞鼎18.56%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)受讓自其父親暨公司創(chuàng)始人周雪龍，于2020年7月轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)自然人蔣璐。而就在2020年7月，保薦機構(gòu)派出項目組進駐現(xiàn)場，對公司進行盡職調(diào)查。

也就是說，鼎龍科技第一大供應(yīng)商曾是實控人所持股的企業(yè)，同時實控人在鼎龍科技IPO前夕從第一大供應(yīng)商的股東名單中退出。

就此，上交所追問2020年7月周菡語轉(zhuǎn)讓鹽城瑞鼎股權(quán)的具體背景和原因，與公司IPO事項是否相關(guān)等；以及鹽城瑞鼎是否存在為發(fā)行人代墊成本費用、體外循環(huán)或其他利益輸送的情形。

鼎龍科技向記者回復(fù)稱，2020年年初，鹽城瑞鼎主要管理層股東達成了前往寧夏投資建廠的意向，在主要經(jīng)營管理者變更、園區(qū)政策波動、赴寧夏投資建廠等密集的重大經(jīng)營變化背景下，周菡語決定轉(zhuǎn)出鹽城瑞鼎的股權(quán)。“2020年7月周菡語轉(zhuǎn)讓鹽城瑞鼎股權(quán)主要系考慮鹽城瑞鼎重大經(jīng)營變化，是基于家族內(nèi)部的資產(chǎn)處置意愿進行。”

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