圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

勝利精密12月5日晚發(fā)布公告稱，為降低股票質(zhì)押比例，實(shí)控人高玉根將5.03%股權(quán)轉(zhuǎn)讓紓困基金，后者由東吳創(chuàng)投作為代表簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

該筆轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為每股3.07元，轉(zhuǎn)讓金額合計(jì)5.31億元，以此估算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較簽約日收盤價(jià)溢價(jià)11.64%。

其中，第一筆轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)達(dá)1.1億元，將直接由東吳創(chuàng)投支付給浦發(fā)銀行蘇州分行，以歸還大股東高玉根的拖欠款項(xiàng)。

值得留意的是，該紓困基金給予特別的購(gòu)回條款，允許高玉根在兩年內(nèi)的任意時(shí)間，以出售價(jià)格購(gòu)回股份（扣除期間分紅）。

不過(guò)，高玉根將支付期間對(duì)方的利息費(fèi)用，以及紓困基金的管理人費(fèi)用。

截圖：上市公司公告

作為東吳創(chuàng)投的母公司，東吳證券表示，東吳證券將踐行“為實(shí)體經(jīng)濟(jì)增添活力，為美好生活創(chuàng)造價(jià)值”的核心價(jià)值觀，充分發(fā)揮券商的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，整合內(nèi)外部資源，通過(guò)市場(chǎng)化、個(gè)性化的方式，積極探索以股權(quán)、債權(quán)等多種方式為民營(yíng)上市公司的穩(wěn)定健康發(fā)展提供支持。

舉牌式紓困：首批款項(xiàng)用于還債

勝利精密公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人高玉根已與東吳創(chuàng)投代表的“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之東吳證券1號(hào)私募股權(quán)投資基金（契約型）”簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，簽署日期是12月3日。

根據(jù)協(xié)議，高玉根將其持有的1.73億股通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給東吳創(chuàng)投，該部分股票占公司總股本的5.027%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3.07元，轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)合計(jì)5.31億元。

在出售該部分持股后，高玉根的持股比例從27.37%降低至22.34%，觸發(fā)一次權(quán)益變動(dòng)公告，同時(shí)東吳創(chuàng)投的持股則從0%上升至5.027%，也觸發(fā)另一次權(quán)益變動(dòng)公告。

紓困行動(dòng)觸發(fā)權(quán)益變動(dòng)公告

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)是幫助大股東紓解質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

公告表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方主要是為了降低股票質(zhì)押比例，減少其股票質(zhì)押率過(guò)高給上市公司帶來(lái)的流動(dòng)性壓力，本次轉(zhuǎn)讓股份所得資金全部用于股票解質(zhì)押相關(guān)事項(xiàng)。

在具體操作上，東吳創(chuàng)投將在5個(gè)工作日內(nèi)，將1.1億元直接支付給浦發(fā)銀行蘇州分行，用于歸還大股東的欠款，該筆款項(xiàng)被視為協(xié)議轉(zhuǎn)讓中的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

公告表示，東吳創(chuàng)投支付的債務(wù)金額應(yīng)專項(xiàng)用于解除目標(biāo)股份質(zhì)押，在目標(biāo)股份解除質(zhì)押后，目標(biāo)股份將登記在東吳創(chuàng)投名下。

對(duì)于剩余款項(xiàng)，勝利精密大股東表示，知曉并同意剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款僅可用于歸還其他已質(zhì)押股份對(duì)應(yīng)的債務(wù)，以求最大限度降低公司股份的質(zhì)押率。

值得一提的是，在今年7月4日，高玉根已因股票質(zhì)押回購(gòu)交易逾期，其質(zhì)押給中信證券的部分股份遭遇強(qiáng)平，被以集中競(jìng)價(jià)交易的方式被動(dòng)減持5,569,100股，占公司總股本的0.16%，成交均價(jià)為3.38元/股。

在該筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，接盤方的溢價(jià)收購(gòu)也較引人關(guān)注。

根據(jù)公告，該次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為每股3.07元，明顯高于協(xié)議簽署日的收盤價(jià)2.75元，溢價(jià)幅度達(dá)到11.64%，也高于前一交易日（11月30日的）的2.65元。

是哪路資金在出手相助？

根據(jù)11月29日披露的《關(guān)于公司控股股東簽署框架協(xié)議的進(jìn)展公告》，東吳創(chuàng)投只是“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之東吳證券1號(hào)私募股權(quán)投資基金(契約型)”的管理人，本身并無(wú)出資，真正的出資人是兩家蘇州國(guó)資企業(yè)。

具體而言，該基金當(dāng)時(shí)計(jì)劃募集總額人民幣5.5億元，其中高新資管占比75%，出資4.125億元；蘇州資管占比25%，出資1.375億元，基金首期出資金額為1.2億元，雙方按出資比例繳納。

換言之，該蘇州紓困基金的第一大出資人是高新資管，第二大出資人是蘇州資管。

企查查信息顯示，高新資管共有5名股東，第一大股東是蘇州市虎丘區(qū)人民政府，持股比例達(dá)到33.33%，也是企業(yè)的實(shí)際控制人，認(rèn)繳出資額達(dá)到1億元。

高新資管股東信息

蘇州資管擁有12名股東，第一大股東為東吳證券、出資4億元，第二大股東為蘇州國(guó)資委、出資2.6億元，第三大股東為蘇州市農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)。

此外，根據(jù)協(xié)議框架，該紓困基金的投資目標(biāo)是，“在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，實(shí)現(xiàn)基金財(cái)產(chǎn)的保值增值，為基金投資者謀求穩(wěn)定的投資回報(bào)”，投資退出路徑為“將會(huì)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行投資退出。”

在投資范圍上，該基金明確，基金財(cái)產(chǎn)用于權(quán)益類投資，投資標(biāo)的為蘇州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)股權(quán)（托管人僅依據(jù)劃款指令備注及投資決策委員會(huì)決議判斷標(biāo)的企業(yè)是否屬于蘇州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)），投資方式為股權(quán)增資、股權(quán)受讓，基金管理人將于投資后盡快完成股權(quán)變更登記。本基金為專項(xiàng)紓困基金。

紓困“誠(chéng)意“：兩年內(nèi)可原價(jià)購(gòu)回

盡管在本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，大股東已經(jīng)將5%的股權(quán)出售，但非真正意義的出售，因?yàn)閰f(xié)議還留有特別的回購(gòu)條款，讓本次紓困誠(chéng)意十足。

一是給予大股東兩年內(nèi)隨時(shí)可回購(gòu)的選擇權(quán)。根據(jù)公告，自目標(biāo)股份變更登記至東吳創(chuàng)投名下之日起兩年內(nèi)，勝利精密大股東有權(quán)隨時(shí)按照協(xié)議約定，向東吳創(chuàng)投提出回購(gòu)目標(biāo)股份。

如超過(guò)兩年期限，勝利精密大股東高玉根仍未能向東吳創(chuàng)投提出回購(gòu)目標(biāo)股份的，東吳創(chuàng)投有權(quán)根據(jù)屆時(shí)的實(shí)際情況，自行選擇處置目標(biāo)股份的方式。

二是回購(gòu)價(jià)格僅為賣出價(jià)。根據(jù)公告，雙方同意回購(gòu)股份的價(jià)格為東吳創(chuàng)投購(gòu)買目標(biāo)股份而支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。如有期間分紅的，還將減去持有期間取得的累計(jì)分紅。

若回購(gòu)目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于前述約定，或高于雙方約定的目標(biāo)股份價(jià)值，差額部分由雙方約定或另行簽訂協(xié)議。

不過(guò)，利息和費(fèi)用還是要計(jì)算的。

公告稱，如勝利精密大股東未回購(gòu)股份，期間將參照轉(zhuǎn)讓價(jià)格，按比例換算并約定年化利率計(jì)算利息。

此外，勝利精密大股東將在每個(gè)自然年度末向乙方支付管理人費(fèi)用。

就此來(lái)看，這筆交易表面上是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)質(zhì)上更像是抵押貸款。

在權(quán)益變動(dòng)數(shù)中，東吳創(chuàng)投表示，承接勝利精密5%股權(quán)的原因是，“基于看好勝利精密業(yè)務(wù)發(fā)展”，紓困基金“擬通過(guò)協(xié)議方式受讓勝利精密實(shí)際控制人高玉根持有勝利精密的股份，以支持勝利精密的發(fā)展。”