每經(jīng)評論員 杜恒峰

7月19日晚間，奧佳華（SZ002614，股價8.04元，市值50.13億元）公告，公司擬以不超過1.43億元自有資金回購智宏仁、智呼、鄒劍寒、李五令合計(jì)持有的呼博仕公司21.97%的股份。本次交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例將由76%增至98%。由于智宏仁是奧佳華經(jīng)營管理層及核心員工、業(yè)務(wù)骨干的持股平臺，智呼是呼博仕公司管理層及核心員工、業(yè)務(wù)骨干的持股平臺，鄒劍寒、李五令均為奧佳華實(shí)控人，鄒還擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，李擔(dān)任副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理，故這筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在6位關(guān)聯(lián)董事回避表決，僅有3名獨(dú)董投票的情況下，這一事項(xiàng)獲得董事會審議通過，且不需要提交股東大會審議。

與這次交易一同公布的，還有終止分拆呼博仕上市的事項(xiàng)。分拆上市非奧佳華不愿，而是不能。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，最近三個會計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的呼博仕的凈利潤后，奧佳華累計(jì)歸母凈利潤低于6億元，暫不滿足分拆上市條件。

上述兩個事項(xiàng)單獨(dú)看都合理，但同時發(fā)生就蹊蹺了。據(jù)2020年9月10日公告，奧佳華將對呼博仕進(jìn)行增資，新進(jìn)股東就是上述企業(yè)及兩位實(shí)控人，增資對價為1.22億元，增資目的是為了“推動呼博仕業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，充分調(diào)動經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干的積極性，將員工利益與公司的經(jīng)營業(yè)績相結(jié)合，吸引并留住優(yōu)秀人才”等。

若分拆上市成功，按30倍市盈率估算，呼博仕市值在17億元左右，智宏仁等所持股份將增值至3.8億元。但分拆失敗，突擊入股者又如何退出？上市公司選擇照單回收，且“回購價”還有2100萬元的溢價。對此次回購，奧佳華的理由是“進(jìn)一步加強(qiáng)對控股子公司的控制，提高決策效率，整合資源實(shí)現(xiàn)整體價值最大化，提升呼博仕的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力”。

但這樣的理由顯得非常牽強(qiáng)。一則，僅3年時間，此前增資時所說的“調(diào)動核心骨干、留住人才”需求已不復(fù)存在了？二則，公司已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了對呼博仕的絕對控股（占76%股權(quán)），不存在任何控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)。三則，智呼的有限合伙人周宏曾擔(dān)任上市公司董事、副總經(jīng)理，也是呼博仕的核心管理人員，從人事安排來看，也不存在決策效率不夠高的問題。

董事會開會決定分拆子公司上市，分拆之前董事會6名董事和兩位實(shí)控人或間接、或直接突擊入股子公司，6名董事和周宏這7人總計(jì)分走超過55%的增資份額（剩余份額由其他50多人占有），這背后真實(shí)的安排是怎樣的？如今分拆失敗又立即加價返還增資款，是上市公司真實(shí)需求還是變相利益輸送？在增資和回購兩次董事會上，針對兩個截然不同的理由，獨(dú)立董事是否對此進(jìn)行過認(rèn)真核查？

就上述問題，奧佳華董事會應(yīng)當(dāng)給投資者作更詳實(shí)的披露。