每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

7月24日下午，中炬高新（SH600872，股價(jià)34.65元，市值272.1億元）股東會(huì)審議通過(guò)了罷免何華等四位寶能系董事職務(wù)的議案，并通過(guò)了選舉梁大衡等人為新董事的議案。當(dāng)天，寶能系又召集董事會(huì)并通過(guò)決議“取消當(dāng)天的股東大會(huì)”。新舊董事會(huì)交接勢(shì)必還會(huì)有新的“暴風(fēng)驟雨”。

寶能和中山市火炬開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)火炬系）的爭(zhēng)斗由來(lái)已久，但其中也有突破規(guī)則底線(xiàn)的舉動(dòng)或嫌疑。

在寶能系這一面，其違背了保證上市公司獨(dú)立性這一底線(xiàn)。寶能系介入中炬高新始于2015年，最多時(shí)其通過(guò)中山潤(rùn)田持有24.92%的股份，2019年3月中炬高新實(shí)控人由火炬系變更為寶能投資集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華。寶能系或許有經(jīng)營(yíng)實(shí)業(yè)的長(zhǎng)期打算，但其并不具備相應(yīng)的能力。2021年初，寶能系自身的債務(wù)問(wèn)題集中暴露，自2021年8月開(kāi)始，中山潤(rùn)田七次被動(dòng)減持中炬高新股份，持股比例降至9.58%且已全部質(zhì)押。

于寶能系而言，中炬高新是一項(xiàng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，維持控股股東地位對(duì)其解決債務(wù)問(wèn)題有重要的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值，比如在合并報(bào)表中，寶能系就可以將中炬高新整體納入。無(wú)論是寶能系在此次股東會(huì)前密集的人事調(diào)整，還是“實(shí)控人吃保安閉門(mén)羹”的輿論戰(zhàn)，或是更換保安隊(duì)的激烈對(duì)峙，都是寶能以自身利益為最高目標(biāo)的自救式反擊，但這種反擊沒(méi)有對(duì)董事會(huì)決議嚴(yán)肅性的尊重，沒(méi)有對(duì)重大人事任免的審慎考量，也沒(méi)有對(duì)上市公司正常經(jīng)營(yíng)的支持，更沒(méi)有對(duì)其他中小股東的共情，難以獲得廣泛認(rèn)同。

在火炬系這一面，“毒丸計(jì)劃”和增持股份同時(shí)進(jìn)行，是否有股價(jià)操縱的嫌疑，是否突破市場(chǎng)規(guī)則底線(xiàn)必須有個(gè)明確的答案。2020年9月，火炬系激活了一顆埋在中炬高新體內(nèi)的“毒丸”，其成員公司以20年前的土地轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)起訴中炬高新，并索賠50多億元。中炬高新股價(jià)從超過(guò)81元跌至不到23元，火炬系借此“抄底”，其與一致行動(dòng)人的持股比例從10.72%增加至19.65%，甩開(kāi)了寶能系。

作為寶能系反擊火炬系最重要的依據(jù)，在火炬系執(zhí)掌中炬高新10多年的時(shí)間里，50多億元的訴訟為何一直沒(méi)有披露？直到爭(zhēng)奪控制權(quán)的時(shí)候才發(fā)難，寶能系指控的“虛假訴訟”是否存在？在重新執(zhí)掌中炬高新之后，火炬系又該如何處理這起訴訟？火炬系左右手互搏將形成一個(gè)死結(jié)：若支持中炬高新起訴，那雙方將形成重大利益沖突，火炬系將不適合掌控董事會(huì)或作為實(shí)控人；若放棄索賠，那訴訟的真實(shí)性也就無(wú)法保證，操縱股價(jià)的嫌疑加大；如果讓中炬高新棄訴認(rèn)賠，可能涉及利益輸送，相關(guān)議案不會(huì)獲得其他股東同意。

控股股東、實(shí)控人既是一種權(quán)利認(rèn)定，更是一種責(zé)任認(rèn)定。只有和上市公司利益相容的控股股東，雙方才能形成合力，讓上市公司良性發(fā)展。無(wú)論是寶能系還是火炬系，對(duì)控制權(quán)的過(guò)度追逐掩蓋了責(zé)任擔(dān)當(dāng)。資本層面的事情，應(yīng)在資本層面解決，雙方纏斗應(yīng)當(dāng)以不影響上市公司正常運(yùn)營(yíng)和長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力為底線(xiàn)，否則所有利益相關(guān)方都將成為輸家。