每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

“掙扎”兩年多，盈方微(SZ000670，股價6.67元，市值54.47億元)的并購案還是黃了。

7月30日，盈方微發(fā)布公告稱，公司原擬發(fā)行股份收購深圳市華信科科技有限公司(以下簡稱華信科)、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下簡稱World Style)兩家控股子公司49%股權(quán)，但鑒于本次交易歷時較長，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為本次交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險，決定終止本次交易事項。

盈方微于2020年9月份通過子公司收購標(biāo)的公司51%股份，實現(xiàn)并表后成為公司最主要收入和盈利來源。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的公司原股東承諾業(yè)績?yōu)?020年-2022年歸母凈利潤（以扣非前后孰低者為準(zhǔn)）累計不低于3.3億元，在2020年、2021年完成業(yè)績承諾的情況下，標(biāo)的公司2022年凈利潤出現(xiàn)下降，導(dǎo)致過去三年累計扣非歸母凈利潤為3.14億元，未能完成業(yè)績承諾。

定增購買資產(chǎn)曾被證監(jiān)會否決

盈方微此前主要從事芯片設(shè)計與銷售業(yè)務(wù)，但經(jīng)營業(yè)績不振，2017年-2019年連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值，遂于2020年4月7日起暫停上市。2020年6月，盈方微通過全資子公司以6.01億元現(xiàn)金收購華信科及World Style 51%股權(quán)，9月份完成股權(quán)交割，從而拓展了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。

2022年8月，盈方微恢復(fù)上市，華信科及World Style的業(yè)務(wù)功不可沒。2022年報問詢函回復(fù)顯示，公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入、扣非凈利潤分別為31.14億元、-2531.62萬元，其中公司本部的芯片業(yè)務(wù)收入、扣非凈利潤分別為77.22萬元、-7617.22萬元，華信科和World Style貢獻(xiàn)的收入和扣非凈利潤為31.13億元、9971.75萬元。公司收入及利潤主要來自于前述收購的子公司。

在上述收購事項過去不到一年，2021年4月，盈方微決定收購標(biāo)的公司剩余49%股權(quán)，并向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司(以下簡稱舜元企管)增發(fā)股份募集配套資金不超過4億元。標(biāo)的公司49%股權(quán)交易價格確定為6.32億元，略高于2020年6月收購標(biāo)的公司51%股權(quán)的價格。

值得注意的是，根據(jù)盈方微2022年10月披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》，本次交易發(fā)行價格為1.85元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%；向舜元企管募集配套資金的認(rèn)購價格為1.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的80%。

不過此次重大資產(chǎn)重組事項并不順利。2022年11月，中國證監(jiān)會否決了盈方微此次重大資產(chǎn)重組的申請，原因是并購重組委認(rèn)為公司未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形。

盈方微并未放棄，2022年11月，公司決定繼續(xù)推進(jìn)上述重大資產(chǎn)重組，還于2023年2月更換了本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。

但重組事項并未持續(xù)下去，7月30日晚，盈方微宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，此時距公司籌劃該事項已超過兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項歷時較長，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，各方認(rèn)為本次交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險。

標(biāo)的公司未能完成業(yè)績承諾

2020年6月收購華信科及World Style 51%股權(quán)的同時，原股東承諾標(biāo)的公司2020年-2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑的歸母凈利潤(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于9000萬元、1.10億元、1.30億元，累計不低于3.3億元。

2022年報問詢函回復(fù)顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬元(計提超額業(yè)績獎勵之前)，三年累計完成扣非歸母凈利潤為3.14億元，完成累計業(yè)績承諾的95.04%。按照約定，標(biāo)的公司原股東需向盈方微補(bǔ)償2976.99萬元。

盈方微解釋，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動及行業(yè)周期的影響，2022年市場需求有所下降，標(biāo)的公司積極進(jìn)行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營業(yè)收入較去年同期有所增長，但毛利率有所下滑；此外，標(biāo)的公司的財務(wù)費用、研發(fā)費用較2021年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績承諾未能全部完成。

根據(jù)前述重大資產(chǎn)重組報告書(草案)，交易對方承諾標(biāo)的公司2022年、2023年經(jīng)審計的模擬合并口徑歸母凈利潤(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于1.33億元、1.39億元。

但是標(biāo)的公司2022年凈利潤出現(xiàn)下滑的情況，能否完成業(yè)績承諾仍未可知。盈方微在上述草案中也提示了“業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險”。而對于未來提高產(chǎn)品毛利率的措施，盈方微則表示，標(biāo)的公司將努力開拓新的產(chǎn)品線，尤其是高毛利率的被動件產(chǎn)品線，以及為客戶和供應(yīng)商提供更多增值服務(wù)，增強(qiáng)與客戶、供應(yīng)商的粘性等。

盈方微2023年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計上半年歸母凈利潤虧損2400萬元–3200萬元，而去年同期盈利574萬元。主要原因系控股子公司華信科及World Style延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營業(yè)收入較上年同期保持了一定的增長，但受行業(yè)和市場影響，銷售價格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計提中介費用等而導(dǎo)致相應(yīng)費用增加。

對于終止收購資產(chǎn)具體原因、標(biāo)的公司凈利潤是否會繼續(xù)下降等問題，7月31日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電盈方微并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 資料圖