在7月7日證監(jiān)會披露的2023年第三批首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查抽簽情況中，廣東圖特精密五金科技股份有限公司（以下簡稱圖特股份）被抽中檢查。 《每日經濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，作為家居五金供應商，圖特股份與國內定制家居頭部企業(yè)的關系緊密，不僅深入這些企業(yè)的供應鏈，還吸引來了投資布局。其中，2021年4月，索菲亞（002572.SZ，股價18.77元，市值171.25億元）全資控股的企業(yè)增資了圖特股份。金牌廚柜（603180.SH，股價33.76元，市值52.08億元）的實控人、創(chuàng)始人溫建懷與潘孝貞所投資管理的私募基金，更是在圖特股份披露招股書7個月前突擊入股。 不過，行業(yè)龍頭入股條件也不低。圖特股份實控人與上述兩個投資方均簽署了對賭協(xié)議。若公司未能在2024年底前遞交IPO申請材料、獲得受理，或是上市申請被否，或是撤回IPO申請，或是未能在2026年底前掛牌上市，后者均有權要求前者回購股份。圖特股份表示，截至本招股說明書簽署日，在提交深圳證券交易所受理之日起，相關投資方的特殊權利條款均已終止。 產品品類、收入與專利數(shù)量較同行偏少 家居五金與我們日常生活息息相關，例如定制家居中的衣柜、櫥柜的開合，就需要用到鉸鏈。圖特股份是一家精密五金企業(yè)，主要產品包括鉸鏈、滑軌、移門系統(tǒng)、收納系統(tǒng)、反彈器等各類精密五金產品，其中鉸鏈就占到其收入的半壁江山。 據招股書（申報稿，下同）披露，圖特股份目前已進入索菲亞、歐派家居（603833.SH，股價105.22元，市值640.95億元）、好萊客（603898.SH，股價10.61元，市值33.03億元）、顧家家居（603816.SH，股價43.88元，市值360.65億元）、尚品宅配（300616.SZ，股價21.35元，市值42.24億元）等國內家居頭部企業(yè)的供應鏈體系，并且與北美櫥柜龍頭企業(yè)美國Woodmark以及國際五金行業(yè)知名品牌商德國HAFELE、意大利FGV、西班牙Emuca、印度Ebco、俄羅斯T.B.M建立了長期穩(wěn)定的合作關系，在國內主要城市擁有近百家經銷商。 從業(yè)績表現(xiàn)來看，2020年至2022年，圖特股份營業(yè)收入分別為3.58億元、6.43億元、6.95億元，凈利潤分別為3272.63萬元、6408.96萬元和9357.60萬元。《每日經濟新聞》記者注意到，盡管圖特股份近年來業(yè)績增長較快，但其規(guī)模對比同行仍有一定差距。 圖特股份財務狀況圖片來源：招股書截圖 以2022年為例，同行可比公司中悍高集團、星徽股份（300464.SZ，股價6.34元，市值23.44億元）、頂固集創(chuàng)（300749.SZ，股價9元，市值18.52億元）、堅朗五金（002791.SZ，股價64.97元，市值208.9億元）的營業(yè)收入分別為16.2億元、23.51億元、10.73億元、76.48億元，均高于圖特股份的6.95億元。較小的收入規(guī)模，也與其產品結構有關。對比來看，同行可比公司的產品比圖特股份更為豐富。 例如，悍高集團的產品包括家居收納五金、基礎五金、廚衛(wèi)五金以及戶外家具等產品；頂固集創(chuàng)的產品分為收納系統(tǒng)、廚柜系統(tǒng)、民用五金系統(tǒng)、商業(yè)五金系統(tǒng)、智能系統(tǒng)、木門系統(tǒng)、門窗系統(tǒng)等七大品類；堅朗五金的主要產品是建筑門窗幕墻五金、門控五金系統(tǒng)、不銹鋼護欄構配件、智能鎖等智能家居、衛(wèi)浴、精裝房五金產品、安防、地下綜合管廊、自然消防排煙與智能通風窗等。 從研發(fā)能力來看，圖特股份以91項的專利數(shù)量，也遠低于同行數(shù)百項的水平。而研發(fā)費用率、研發(fā)人員占比與部分可比企業(yè)較為接近。 技術實力對比圖片來源：招股書截圖 在招股書中，圖特股份表示，公司與部分同行業(yè)可比公司相比專利數(shù)量較少，主要是由于公司經營時間、研發(fā)投入、業(yè)務領域集中等差異導致。公司可比公司成立時間較早，可比公司如星徽股份、頂固集創(chuàng)、堅朗五金系A股上市公司，融資渠道豐富，有利于保障研發(fā)投入。與此同時，公司作為未上市企業(yè)，在發(fā)展初期對于研發(fā)成果保護意識不強，2014年后公司開始重視專利權保護，對各項研發(fā)成果積極申請發(fā)明和實用新型專利。 金牌廚柜老板突擊入股，存對賭協(xié)議 作為家居五金供應商，圖特股份也吸引了知名家居企業(yè)和相關人士的投資。 招股書顯示，2022年11月，廈門德韜大家居產業(yè)投資并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱德韜大家居）通過增資的方式成為圖特股份的新股東，出資1800萬元認購253.6082萬股新增股份，增資后持有圖特股份3%股權。而圖特股份是在今年6月披露招股書，本次增資發(fā)生在IPO受理前的7個月。 德韜大家居的來頭可不小，其出資5%的執(zhí)行事務合伙人為廈門德韜金瑞私募基金管理有限公司，后者實際控制人為溫建懷、潘孝貞?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑@兩人在定制家居行業(yè)江湖地位顯著，雙方合伙創(chuàng)立了金牌廚柜，兩人構成一致行動人，目前合計直接和間接持有金牌廚柜60.20%的股份，為金牌廚柜實際控制人。 另外，在德韜大家居的有限合伙人方面，也閃現(xiàn)溫、潘兩人的身影。兩人控制的企業(yè)，同樣也是金牌廚柜控股股東的廈門市建潘集團有限公司（以下簡稱建潘集團）對德韜大家居出資50%；建潘集團持股60%的廈門華瑞中盈控股集團有限公司，對德韜大家居出資15%；另有廈門市同安區(qū)財政局全資持股的廈門同安資產管理有限公司對德韜大家居出資30%。 相比于金牌廚柜老板在圖特股份IPO前突擊入股，另一家定制家居龍頭索菲亞早已持有圖特股份。招股書披露，2021年4月，上市公司索菲亞全資控股的廣州索菲亞投資管理有限公司（以下簡稱索菲亞投資）參與圖特股份增資，以貨幣方式1674萬元認繳新增股份225.4993萬股，目前持有圖特股份4.3650%的股權。 值得一提的是，與索菲亞投資同期增資的，還有一位名為曾勇的自然人，其以1488萬元認繳新增股份200.4438萬股，目前持有圖特股份3.88%的股權。而記者在圖特股份官方微信公眾號搜索到，廣東省定制家居協(xié)會、廣東衣柜行業(yè)協(xié)會秘書長也名為“曾勇”，其多次出席圖特股份的活動。 盡管上述三個股東投資時點和金額存在差異，但他們都不約而同地與圖特股份實控人簽署了對賭協(xié)議。 記者梳理發(fā)現(xiàn)，三份對賭協(xié)議的共性條款為：若圖特股份未能在2026年12月31日前完成首次公開發(fā)行股票并在深圳/上海證券交易所掛牌上市，投資方有權要求圖特股份實際控制人何驍宇、陳解元以法律允許的方式贖回投資方在發(fā)行人中持有的全部或者部分股份，回購價格包括投資額和利息。 另外，若公司IPO被否、撤回IPO申請、年度營業(yè)收入或凈利潤出現(xiàn)同比下滑超過20%，都有可能觸發(fā)對相應投資者對賭協(xié)議中的股份回購條件。 索菲亞是股東也是客戶，定價是否公允？ 《每日經濟新聞》記者還注意到，索菲亞不僅是圖特股份穿透后的股東，也是公司大客戶。 招股書顯示，2021年和2022年，索菲亞及其控制下的公司合計為圖特股份貢獻銷售收入分別為3103.59萬元、7405.86萬元，連續(xù)兩年排名第二大客戶。圖特股份稱，報告期內，公司向索菲亞集團的銷售金額不斷上漲，主要原因為公司進入索菲亞的供應鏈體系，與索菲亞展開了深入合作，并成為索菲亞的戰(zhàn)略合作供應商，其中部分產品憑借較高的質量及成本優(yōu)勢，向索菲亞集團的銷售金額不斷上升。 不過，在招股書中，圖特股份并未把索菲亞列為關聯(lián)方，也并未將雙方的交易列為關聯(lián)交易。目前，索菲亞投資對圖特股份的持股比例為4.3650%。在招股書“現(xiàn)有關聯(lián)方-持有5%以上股份的其他股東”一欄，公司表示：“除發(fā)行人控股股東、實際控制人何驍宇、陳解元外，不存在其他持有發(fā)行人5%以上股份的其他股東”。 值得一提的是，在索菲亞投資入股圖特股份的2021年，索菲亞才第一次進入圖特股份的五大客戶名單，且在兩年時間內實現(xiàn)銷售額翻倍。那么，對于股東同時是客戶這樣可能存在利益傾斜的情況，圖特股份并沒有分別列示對索菲亞的銷售單價與其他客戶的對比情況，銷售單價公允性還有待進一步說明。 8月1日，圖特股份在回復《每日經濟新聞》記者采訪郵件時表示：“索菲亞投資目前持有我司4.365%的股份，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人為上市公司關聯(lián)法人。索菲亞在公司董事會無董事席位，對我司生產經營無重大影響。2022年，對索菲亞銷售占我公司營業(yè)收入的比例為10.66%，我司對索菲亞不存在經濟依存關系。因此，無論根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，亦或是《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》，索菲亞均不應認定為我司關聯(lián)方。” 不過，關于上述情況是否應當認定為關聯(lián)關系，也有不同的聲音。上海明倫律師事務所王智斌律師在接受記者采訪時表示，盡管關聯(lián)方的認定存在5%的持股界限，“但這并不意味著持股未達5%的股東及一致行動人與上市公司之間必然不存在關聯(lián)關系。關聯(lián)關系的認定遵循實質大于形式的原則，對于擬上市公司而言，對于這種‘臨界’的情形，仍應充分披露?！? 而對于對索菲亞銷售的定價公允性，圖特股份進一步回復記者稱：“公司生產及采購系統(tǒng)獨立、完整，建立了獨立的銷售系統(tǒng)，生產經營上不存在嚴重依賴關聯(lián)方的情形。我司與索菲亞的交易均為公平競爭下的正常商業(yè)合作，我司對索菲亞的產品銷售單價與其他客戶不存在顯著差異，定價公允?！?