每經記者 程雅    每經編輯 文多    

8月1日晚，晨豐科技（SH603685，股價15.74元，市值26.6億元）回復了交易所監(jiān)管函，對新實控人丁閔入主上市公司的資金來源、公司擬現金3.6億元收購新實控人旗下控制的7家公司一事對公司的影響進行說明。

值得一提的是，7家公司中有四家資產負債率較高，但晨豐科技表示，收購完成后，不會對公司償債能力、資金安全、經營穩(wěn)定產生重大影響。

實控人不久前發(fā)生變更

據公告，5月7日，上市公司原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱“求精投資”）與丁閔簽署了《股份轉讓協議》，約定求精投資將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時，求精投資還轉讓出15.1%的股權，并同香港驥飛實業(yè)有限公司（以下簡稱“香港驥飛”）、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權協議》。因此，晨豐科技的控股股東及實控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份5070.06萬股，認購金額為4.49億元。

資料顯示，丁閔于1978年出生，目前擔任上海華諾股權投資基金管理有限公司執(zhí)行董事、金麒麟新能源股份有限公司的董事長等。

隨著新實控人的即將入主，上述相關資產也將注入上市公司。

晨豐科技披露，擬以現金不超過3.6億元收購：通遼金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司（以下簡稱國盛銷售）持有的遼寧國盛電力發(fā)展有限公司100%股權和奈曼旗廣星配售電有限責任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權；遼寧華諾新能源有限公司（以下簡稱華諾新能源）持有的通遼市旺天新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權、通遼廣星發(fā)電有限責任公司100%股權以及赤峰東山新能源有限公司100%股權，交易金額合計不超過3.6億元。

而金麒麟新能源股份有限公司、國盛銷售及華諾新能源背后的實控人均為丁閔或丁閔、張銳夫婦。因此，晨豐科技也收到了交易所的監(jiān)管函。

稱不會對經營穩(wěn)定產生重大不良影響

根據前期晨豐科技對控制權變更事項問詢函的回復，丁閔為其受讓股份和認購非公開發(fā)行合計籌措資金7.85億元，其中個人自有資金4000萬元，其余均為借款。借款資金中包括銀行貸款3.8億元，與此次公司向其收購股權的金額相近。因此，交易所要求說明借款來源等情況。

晨豐科技表示，目前，丁閔已將3.36億元股權轉讓款支付至監(jiān)管賬戶，“上述資金來源為收購人丁閔和其控制的企業(yè)麒麟新能的自有資金”，“麒麟新能支付部分股權轉讓款（3.3億元）后，不影響其正常經營”。

此外，丁閔擬認購晨豐科技向特定對象發(fā)行的股份，所需的資金為4.49億元，資金來源為自有資金和自籌資金。其中自籌資金為銀行借款3.8億元，丁閔已與銀行簽訂《合作意向函》。

同時，銀行不存在為丁閔收購上市公司控制權提供過橋資金的情形。針對上述銀行借款，丁閔擬通過家庭自有資金、處置自有非受限的不動產、控制的企業(yè)累計經營所得分紅及未來經營所得分紅償還。

而晨豐科技擬以3.6億元收購丁閔控制的7家公司，但其中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產負債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技表示，標的公司主要從事增量配電網運營、風力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領域業(yè)務，其中資產主要是與風力發(fā)電、光伏發(fā)電相關的固定資產等，負債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標的公司運營的風電、光伏發(fā)電項目本身作為擔保，投入運營后，標的公司自身的營業(yè)收入和現金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產安全和經營穩(wěn)定產生重大不良影響。

有獨立董事持“保留意見”

6月15日，晨豐科技召開董事會，審議《關于簽署〈支付現金購買資產協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》等。

但由于各議案涉及的關聯交易（關聯并購）、大股東減持、定向增發(fā)以及實控人變更交織一起，較為復雜，獨立董事雷新途認為審議時間太過于倉促，有必要進一步充分論證，同時并購目標公司與上市公司產業(yè)差距很大，雷新途質疑收購的合理性，因此一開始投棄權票（有會議記錄）。

后來公司核心高管代表公司向雷新途做了較長時間的解釋，并做了相關合規(guī)性承諾，也考慮到這些議案為預案，雷新途改投有條件（即持保留意見）的同意。但雷新途的顧慮和擔憂一直存在。此后，上市公司又收到了交易所的問詢函，雷新途更堅定了此前的看法，即無法理解上市公司收購的合理性。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在該董事會召開前，6月12日，雷新途曾因個人原因，申請辭去上市公司獨立董事及董事會審計委員會、薪酬與考核委員會相關職務。

但由于雷新途辭職將導致公司獨立董事人數少于董事會成員的三分之一且獨立董事中沒有會計專業(yè)人士，根據有關規(guī)定，在股東大會選舉產生新任獨立董事前，雷新途仍需履行相應職責和義務。

封面圖片來源：視覺中國