每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 魏官紅    

8月3日晚，晨豐科技（SH603685，股價(jià)15.22元，市值25.72億元）發(fā)布公告稱，公司董事會和監(jiān)事會分別收到董事長何文健、董事何文聯(lián)、董事魏新娟、董事沈珺、獨(dú)立董事張律倫以及監(jiān)事會主席孫若飛、監(jiān)事陳毓曄遞交的書面辭職報(bào)告。

而上述人員辭職，是由于晨豐科技最近的實(shí)控人變更事項(xiàng)。

大批董事、監(jiān)事辭職

5月7日，上市公司公告原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱求精投資）與丁閔簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定求精投資將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉(zhuǎn)讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時(shí)，求精投資轉(zhuǎn)出15.1%的股權(quán)給其他相關(guān)方，并同香港驥飛實(shí)業(yè)有限公司、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權(quán)協(xié)議》。由此，晨豐科技的控股股東及實(shí)控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認(rèn)購上市公司向特定對象發(fā)行的股份5070.06萬股，認(rèn)購金額為4.49億元。

7月31日，晨豐科技收到函件，確認(rèn)求精投資已就晨豐科技股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)辦理完成過戶登記手續(xù)，上市公司控股股東及實(shí)控人發(fā)生變更。

據(jù)此，何文健申請辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關(guān)委員職務(wù)，魏新娟、何文聯(lián)申請辭去公司董事及董事會專門委員會相關(guān)委員職務(wù)，沈珺申請辭去公司董事職務(wù)，張律倫申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)及董事會專門委員會相關(guān)委員職務(wù)；孫若飛申請辭去公司監(jiān)事會主席、監(jiān)事職務(wù)，陳毓曄申請辭去公司監(jiān)事職務(wù)。

上述人員辭去相關(guān)職務(wù)后，何文健、何文聯(lián)、孫若飛、陳毓曄將繼續(xù)擔(dān)任其他職務(wù)，其余人不再任職。

擬收購實(shí)控人高負(fù)債資產(chǎn)

值得一提的是，隨著新實(shí)控人入主，上市公司也立即著手收購新實(shí)控人的資產(chǎn)。

晨豐科技披露，擬以現(xiàn)金不超過3.6億元收購?fù)ㄟ|金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權(quán)和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權(quán)（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司持有的遼寧國盛電力發(fā)展有限公司100%股權(quán)和奈曼旗廣星配售電有限責(zé)任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權(quán)；遼寧華諾新能源有限公司持有的通遼市旺天新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權(quán)、通遼廣星發(fā)電有限責(zé)任公司100%股權(quán)以及赤峰東山新能源有限公司100%股權(quán)，上述7家標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未實(shí)現(xiàn)收入或錄得虧損。因此，晨豐科技也收到了交易所監(jiān)管函。

6月15日，晨豐科技召開董事會，審議《關(guān)于簽署〈支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等。

由于各議案涉及的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)并購）、大股東減持、定向增發(fā)以及實(shí)控人變更交織一起，較為復(fù)雜，獨(dú)立董事雷新途認(rèn)為審議時(shí)間太過于倉促，有必要進(jìn)一步充分論證，同時(shí)并購目標(biāo)公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，雷新途質(zhì)疑收購的合理性，因此一開始投棄權(quán)票（有會議記錄）。

根據(jù)公告披露，后來公司核心高管代表公司向雷新途做了較長時(shí)間的解釋，并做了相關(guān)合規(guī)性承諾，也考慮到這些議案為預(yù)案，雷新途改投有條件（即持保留意見）的同意。但雷新途的顧慮和擔(dān)憂一直存在。此后，上市公司收到了交易所的問詢函，雷新途更堅(jiān)定了此前的看法，即無法理解上市公司收購的合理性。

此外，上述7家公司中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技在回復(fù)函中表示，標(biāo)的公司主要從事增量配電網(wǎng)運(yùn)營、風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)，其中資產(chǎn)主要是與風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電相關(guān)的固定資產(chǎn)等，負(fù)債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標(biāo)的公司運(yùn)營的風(fēng)電、光伏發(fā)電項(xiàng)目本身作為擔(dān)保，投入運(yùn)營后，標(biāo)的公司自身的營業(yè)收入和現(xiàn)金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設(shè)期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產(chǎn)安全和經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不良影響。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝