每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 魏官紅    

近日，晨豐科技（SH603685，股價15.48元，市值26.16億元）發(fā)布公告稱，公司董事會和監(jiān)事會分別收到董事長何文健、董事何文聯(lián)、董事魏新娟、董事沈珺、獨立董事張律倫以及監(jiān)事會主席孫若飛、監(jiān)事陳毓曄遞交的書面辭職報告。

而上述人員辭職，是由于晨豐科技最近的實控人變更事項。

8月4日，晨豐科技股價收漲。截至當天收盤，晨豐科技股價報收15.48元/股，漲幅為1.71%。

多名董事、監(jiān)事請辭

5月7日，上市公司公告原控股股東海寧市求精投資有限公司（以下簡稱求精投資）與丁閔簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定求精投資將其持有的上市公司3380.04萬股股份轉讓給丁閔，占上市公司總股本的20%。

同時，求精投資轉出15.1%的股權給其他相關方，并同香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥與丁閔簽署了《放棄表決權協(xié)議》。由此，晨豐科技的控股股東及實控人變更為丁閔。

此外，丁閔擬認購上市公司向特定對象發(fā)行的股份5070.06萬股，認購金額為4.49億元。

7月31日，晨豐科技收到函件，確認求精投資已就晨豐科技股份協(xié)議轉讓事項辦理完成過戶登記手續(xù)，上市公司控股股東及實控人發(fā)生變更。

據(jù)此，何文健申請辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關委員職務，魏新娟、何文聯(lián)申請辭去公司董事及董事會專門委員會相關委員職務，沈珺申請辭去公司董事職務，張律倫申請辭去公司獨立董事職務及董事會專門委員會相關委員職務；孫若飛申請辭去公司監(jiān)事會主席、監(jiān)事職務，陳毓曄申請辭去公司監(jiān)事職務。

上述人員辭去相關職務后，何文健、何文聯(lián)、孫若飛、陳毓曄將繼續(xù)擔任其他職務，其余人不再任職。

擬購實控人高負債資產(chǎn)

值得一提的是，隨著新實控人入主，上市公司也立即著手收購新實控人的資產(chǎn)。

晨豐科技披露，擬以現(xiàn)金不超過3.6億元收購通遼金麒麟新能源智能科技有限公司（以下簡稱通遼金麒麟）100%股權和遼寧金麒麟新能源科技有限公司100%股權（以下簡稱遼寧金麒麟）；國盛電力銷售有限公司持有的遼寧國盛電力發(fā)展有限公司100%股權和奈曼旗廣星配售電有限責任公司（以下簡稱廣星配售電）51%股權；遼寧華諾新能源有限公司持有的通遼市旺天新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱旺天新能源）100%股權、通遼廣星發(fā)電有限責任公司100%股權以及赤峰東山新能源有限公司100%股權，上述7家標的公司賬面凈資產(chǎn)合計為1.6億元，其中4家為近兩年成立的新公司，7家公司中有5家2022年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。因此，晨豐科技也收到了交易所監(jiān)管函。

6月15日，晨豐科技召開董事會，審議《關于簽署〈支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》等。

由于各議案涉及的關聯(lián)交易（關聯(lián)并購）、大股東減持、定向增發(fā)以及實控人變更交織一起，較為復雜，獨立董事雷新途認為審議時間太過于倉促，有必要進一步充分論證，同時并購目標公司與上市公司產(chǎn)業(yè)差距很大，雷新途質疑收購的合理性，因此一開始投棄權票（有會議記錄）。

根據(jù)公告披露，后來公司核心高管代表公司向雷新途做了較長時間的解釋，并做了相關合規(guī)性承諾，也考慮到這些議案為預案，雷新途改投有條件（即持保留意見）的同意。但雷新途的顧慮和擔憂一直存在。此后，上市公司收到了交易所的問詢函，雷新途更堅定了此前的看法，即無法理解上市公司收購的合理性。

此外，上述7家公司中，通遼金麒麟、遼寧金麒麟、廣星配售電、旺天新能源的資產(chǎn)負債率分別為85%、69%、82%、85%。

晨豐科技在回復函中表示，標的公司主要從事增量配電網(wǎng)運營、風力發(fā)電、光伏發(fā)電等新能源領域業(yè)務，其中資產(chǎn)主要是與風力發(fā)電、光伏發(fā)電相關的固定資產(chǎn)等，負債主要是與固定投資相配套的長期借款或融資租賃款，該部分借款或融資租賃款均由標的公司運營的風電、光伏發(fā)電項目本身作為擔保，投入運營后，標的公司自身的營業(yè)收入和現(xiàn)金流較為穩(wěn)定、持續(xù)，足以償付建設期的外部借款，不會對上市公司的償債能力、資產(chǎn)安全和經(jīng)營穩(wěn)定產(chǎn)生重大不良影響。