每經(jīng)記者 謝振宇 實(shí)習(xí)記者 付彥橋    每經(jīng)編輯 楊夏    

8 月 21 日 晚 間，西 藏 旅 游（SH600749，股價(jià) 12.10 元，市值27.46億元）公布2023年半年度報(bào)告，在旅游業(yè)復(fù)蘇的帶動(dòng)下，公司上半年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但是收入?yún)s未過(guò)億。

近日，西藏旅游再次謀求收購(gòu)實(shí)控人旗下的重要旅游業(yè)資產(chǎn)。7月，西藏旅游披露收購(gòu)草案，擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新奧控股”）購(gòu)買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡(jiǎn)稱新繹游船）60%股權(quán)。

隨后，公司收到上交所問(wèn)詢函，而在時(shí)間過(guò)去近一月，延期兩次后，西藏旅游仍未就問(wèn)詢函內(nèi)容作出回復(fù)。

8月19日，在拉薩市羅布林卡園林內(nèi)，貢嘎縣乃薩藏戲隊(duì)在表演藏戲《朗薩雯崩》（圖文無(wú)關(guān)） 新華社圖

公司收入來(lái)源較為單一

西藏旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，公司參與運(yùn)營(yíng)的景區(qū)主要分布于西藏林芝和阿里地區(qū)，其中包括雅魯藏布大峽谷、巴松措景區(qū)等國(guó)家5A級(jí)景區(qū)。

今年上半年至今，國(guó)內(nèi)旅游業(yè)迎來(lái)了復(fù)蘇浪潮。

文化和旅游部數(shù)據(jù)顯示，2023年上半年，國(guó)內(nèi)旅游總?cè)舜?3.84億，比上年同期增加9.29億，同比增長(zhǎng)63.9%，國(guó)內(nèi)旅游收入（旅游總花費(fèi)）2.30萬(wàn)億元，比上年同期增加1.12萬(wàn)億元，增長(zhǎng)95.9%。

西藏旅游在半年報(bào)中援引數(shù)據(jù)稱，上半年，西藏自治區(qū)共接待國(guó)內(nèi)外游客2424.11萬(wàn)人次，同比增長(zhǎng)41.15%，旅游總收入達(dá)260.39億元，同比增長(zhǎng)47.51%。

受旅游業(yè)復(fù)蘇帶來(lái)的紅利影響，西藏旅游上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9066.48萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)112.41%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)297.4萬(wàn)元，同比扭虧為盈。

公司稱，今年上半年國(guó)內(nèi)旅游市場(chǎng)全面復(fù)蘇，游客接待量增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)顯著。上半年非傳統(tǒng)旅游旺季，但5月中旬開(kāi)始整體游客接待量逐漸增加，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較去年同期有明顯增長(zhǎng)。

盡管旅游行業(yè)出現(xiàn)明顯復(fù)蘇，西藏旅游上半年?duì)I業(yè)收入仍未過(guò)億。西藏旅游2021年、2022年和2023年1~3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為1.74億元、1.21億元及2538.73萬(wàn)元，收入主要由旅游景區(qū)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)，收入來(lái)源較為單一。

7月中旬，西藏旅游披露了重大資產(chǎn)收購(gòu)草案，公司擬以9.41億元現(xiàn)金向間接控股股東新奧控股購(gòu)買其持有的新繹游船60%股權(quán)。對(duì)于此次收購(gòu)，西藏旅游表示，能夠更好地豐富上市公司旅游產(chǎn)品，改變目前單一的“山岳型”旅游體驗(yàn)場(chǎng)景，增加優(yōu)質(zhì)的“海島型”旅游體驗(yàn)場(chǎng)景，實(shí)現(xiàn)“一域一美”的多場(chǎng)景旅游體驗(yàn)服務(wù)。

隨后，公司收到上交所問(wèn)詢函。截至目前，公司仍未對(duì)問(wèn)詢函相關(guān)問(wèn)題作出回復(fù)。

新繹游船營(yíng)收是公司7倍

實(shí)際上，這不是西藏旅游第一次謀劃收購(gòu)新繹游船。早在2021年3月，西藏旅游就曾表示計(jì)劃收購(gòu)新繹游船100%股權(quán)。但在2021年12月，西藏旅游稱，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商決定終止本次交易。

如今時(shí)隔一年半，西藏旅游再次籌備收購(gòu)。新繹游船主營(yíng)業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，主要運(yùn)營(yíng)北海-潿洲島、北海-?？?、蓬萊-長(zhǎng)島和長(zhǎng)島-旅順4條海洋旅游航線。

新奧控股通過(guò)西藏文化、西藏納銘及樂(lè)清意誠(chéng)間接持有西藏旅游26.41%股份，新奧控股為西藏旅游的間接控股股東，系上市公司關(guān)聯(lián)方。由此，西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實(shí)控人均為王玉鎖，西藏旅游的收購(gòu)實(shí)際系計(jì)劃將新繹游船注入上市公司。

王玉鎖是河北富豪。目前，王玉鎖旗下有西藏旅游等多家上市公司。在2023年胡潤(rùn)全球富豪榜上，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億元的財(cái)富排第211位。

王玉鎖入股西藏旅游還得追溯到2018年7月。彼時(shí)西藏旅游公告披露，新奧控股受讓了西藏國(guó)風(fēng)文化發(fā)展有限公司、西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)。上述公司合計(jì)持有西藏旅游20.34%股份，該交易完成后新奧控股的實(shí)控人王玉鎖成為上市公司新的實(shí)控人。

新繹游船曾歸屬于王玉鎖旗下的另一家上市公司新智認(rèn)知（SH603869，股價(jià)10.09元，市值50.90億元）。該公司2020年披露，其公司全資子公司西藏博康擬將所持有的新繹游船100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予新奧控股，交易作價(jià)13.70億元。據(jù)悉，交易前新繹游船的收入、利潤(rùn)在新智認(rèn)知中占比均超30%，為新智認(rèn)知的主要利潤(rùn)來(lái)源之一。2019年8月，新智認(rèn)知就將其持有的新繹游船100%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權(quán)以13.7億元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

西藏旅游收購(gòu)草案披露，交易完成后公司2023年3月31日的資產(chǎn)規(guī)模將增長(zhǎng)138.15%，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模增長(zhǎng)692.16%，歸母凈利潤(rùn)將由虧損863.94萬(wàn)元轉(zhuǎn)為盈利2536.53萬(wàn)元。同時(shí)，公司負(fù)債將由3.81億元增至21.46億元，增幅462.55%，高于資產(chǎn)規(guī)模的增長(zhǎng)幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益減少30.25%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，新繹游船2022年、2023年1~3月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.32億元、1.76億元，凈利潤(rùn)分別為虧損9290.93萬(wàn)元、盈利5287.57萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較上年有明顯提升。此外，2022年末新繹游船資產(chǎn)總額為18.93億元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的營(yíng)收為2538.73萬(wàn)元，而新繹游船營(yíng)收是西藏旅游的7倍左右。

與2021年的交易相比，西藏旅游此次擬收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)比例由100%下降至60%，同時(shí)新繹游船估值提高，二次收購(gòu)方案中評(píng)估值為15.69億元，增值率為46.52%。根據(jù)前次2021年重組方案，該評(píng)估值當(dāng)時(shí)為13.87億元，增值率28.79%。對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中也要求西藏旅游說(shuō)明上述兩次評(píng)估價(jià)值存在差異的原因及合理性。

上交所還在問(wèn)詢函中提及，西藏旅游此次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)9.41億元，采用分期支付方式，資金來(lái)源為公司自有或自籌資金。根據(jù)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，去年末賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金2.56億元，遠(yuǎn)不足以支付交易對(duì)價(jià)。因此，上交所要求說(shuō)明用于此次支付的自有資金情況及未來(lái)支付安排，以及使用現(xiàn)金收購(gòu)的必要性和合理性。

封面圖片來(lái)源：新華社