每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，“母嬰概念股”金發(fā)拉比（SZ002762，股價8.88元，市值31.44億元）公告稱，擬以5950.59萬元購買廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱廣東韓妃）13%股權(quán)。早在2021年，金發(fā)拉比就收購了廣東韓妃36%的股權(quán)，彼時曾因40倍的高溢價率引發(fā)關(guān)注。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，廣東韓妃接受上市公司投資的兩年來，利潤和凈資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生性質(zhì)上的變化。2022年，廣東韓妃由盈轉(zhuǎn)虧，凈資產(chǎn)也由正轉(zhuǎn)負。

那么，在標的資產(chǎn)資不抵債、盈利能力下滑的情況下，金發(fā)拉比為何仍要堅持增持股權(quán)？

增持標的上半年虧損

金發(fā)拉比的主營業(yè)務(wù)為以棉制用品為主的母嬰消費品。2021年4月，金發(fā)拉比啟動收購了廣東韓妃36%的股權(quán)，稱將打造“母嬰產(chǎn)品+醫(yī)療、醫(yī)美服務(wù)”的新業(yè)務(wù)模式，有利于公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上開辟新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成新的盈利增長點。

彼時公告一出，金發(fā)拉比股價曾連續(xù)七天漲停。當時廣東韓妃全部股權(quán)作價6.68億元，高達40倍的增值率也受到了深交所關(guān)注，公司被下發(fā)關(guān)注函要求說明標的高額增值的原因、交易作價的合理性、公允性。

時隔兩年多，金發(fā)拉比決定繼續(xù)增持廣東韓妃。據(jù)9月12日晚間公告，金發(fā)拉比擬以5950.59萬元購買廣東韓妃13%股權(quán)，標的全部股權(quán)評估價值為4.58億元，比2021年4月初次投資時的估值約下降了31%。

目前，廣東韓妃旗下控股參股5家醫(yī)療美容機構(gòu)，分別位于廣州越秀區(qū)、廣州天河區(qū)、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約2萬平方米醫(yī)療美容空間，為醫(yī)美消費者提供各項醫(yī)療美容和健康管理服務(wù)。

本次增持的契機，在于近期廣東韓妃實控人、董事長黃招標出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權(quán)，按照2021年4月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金發(fā)拉比有優(yōu)先購買權(quán)。金發(fā)拉比表示，基于對醫(yī)美投資的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司擬行使優(yōu)先購買權(quán)增持廣東韓妃。

最新財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年和2023年上半年，廣東韓妃分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.45億元、1.48億元，歸母凈利潤為-4528.92萬元、-309.94萬元，截至今年6月末凈資產(chǎn)為-2802.97萬元（其中上半年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。

公司回應(yīng)為何要增持

對于一家資不抵債且虧損的醫(yī)美公司，金發(fā)拉比為何堅持要增持？

回顧廣東韓妃近五年的業(yè)績情況，據(jù)金發(fā)拉比2021年對深交所關(guān)注函的回復，2018年和2019年廣東韓妃均虧損，直至2020年凈利潤才轉(zhuǎn)正，達到盈虧平衡。公司稱廣東韓妃預計未來年度隨著企業(yè)的發(fā)展趨向穩(wěn)定，銷售費用優(yōu)化后將釋放利潤。

不過，收購當時的盈利預期并沒有如愿實現(xiàn)。2021年，廣東韓妃實現(xiàn)凈利潤2944.59萬元，并未實現(xiàn)5000萬元的業(yè)績承諾。進入2022年，業(yè)績更是由盈轉(zhuǎn)虧，凈資產(chǎn)也轉(zhuǎn)負。

2022年6月，金發(fā)拉比就披露，受重大公共事件影響，廣東韓妃主要消費群體消費意愿下降，進店率下降，雙方因此調(diào)整了業(yè)績承諾，如廣東韓妃2021年、2022年兩年合計扣非凈利潤未達到1.1億元，則協(xié)議轉(zhuǎn)讓方和擔保方承諾廣東韓妃在2023年和2024年的扣非凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計不低于1.63億元，如廣東韓妃未實現(xiàn)承諾利潤，則金發(fā)拉比有權(quán)要求交易對手方現(xiàn)金補償。

2023年4月，金發(fā)拉比再次披露韓妃項目進展，稱廣東韓妃雖因外部因素影響導致2022年經(jīng)營情況不理想，但公司董事會基于對今年以來韓妃經(jīng)營情況的分析，以及對廣東韓妃在業(yè)內(nèi)所具有的領(lǐng)先優(yōu)勢和對醫(yī)美行業(yè)長期看好，為了確保廣東韓妃作為公司戰(zhàn)略投資項目使其穩(wěn)健經(jīng)營，同時也體現(xiàn)廣東韓妃實控人黃招標對履行業(yè)績承諾的信心，公司董事會經(jīng)與黃招標進行溝通協(xié)商后，黃招標同意將其控制的廣州問美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的廣東韓妃15%股權(quán)質(zhì)押給公司作為增信措施。

《每日經(jīng)濟新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，若按照調(diào)整后的業(yè)績承諾，廣東韓妃2023年要實現(xiàn)扣非凈利潤不低于7800萬元，而其上半年虧損約310萬元，相當于廣東韓妃下半年要實現(xiàn)約8100萬元的利潤，才能實現(xiàn)今年的業(yè)績承諾。記者查詢到，如此的利潤規(guī)模，是廣東韓妃已披露的近五年利潤水平最高值的2.7倍，兌現(xiàn)業(yè)績承諾壓力不小。

對于廣東韓妃凈資產(chǎn)和凈利潤為負，但公司仍繼續(xù)增持的原因，金發(fā)拉比董秘辦工作人員9月13日在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者郵件采訪時表示：“廣東韓妃凈資產(chǎn)為負主要是受去年重大公共事件影響，造成較大虧損所致，但這種影響是短期的。從長期來看，公司看好醫(yī)美市場和行業(yè)良好的前景、廣東韓妃優(yōu)秀的資質(zhì)、領(lǐng)先的技術(shù)、高效和具有經(jīng)驗的管理團隊以及未來業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司對廣東韓妃的經(jīng)營發(fā)展和前景有充分的信心。我司聘請的中介評估機構(gòu)對廣東韓妃標的權(quán)益價值進行了客觀公正、合理的估值，投資廣東韓妃符合我司的戰(zhàn)略發(fā)展，為此，我司決定增持其股份。”

9月13日晚間，深交所向金發(fā)拉比下發(fā)關(guān)注函，要求詳細分析廣東韓妃在凈資產(chǎn)為負的情況下評估增值仍較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。

截至9月14日收盤，金發(fā)拉比股價報收于8.88元/股，跌幅為2.31%。