每經(jīng)記者 黃小聰    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 余洋    每經(jīng)編輯 葉峰    

9月15日，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)公布14份罰單，5家私募公司及其9名高管被處罰。其中，四家私募與百億私募上海映雪有密切關(guān)聯(lián)，上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇同時(shí)擔(dān)任這四家私募的高管。記者發(fā)現(xiàn)，這五家私募之間存在大額的關(guān)聯(lián)交易，但沒有及時(shí)和充分地披露相關(guān)信息。目前，上海映雪已被取消會(huì)員資格，鄭宇也被吊銷基金從業(yè)資格證。

上海映雪及其四家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)被開罰單

上海映雪投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)“上海映雪”）成立于2012年4月，管理規(guī)模一度超過100億元。不過近幾年來，上海映雪旗下產(chǎn)品踩雷十來只違約債券，業(yè)績(jī)虧損明顯。

啟信寶數(shù)據(jù)顯示，上海映雪持有杭州萊茵映雪投資管理有限公司（下稱“杭州萊茵映雪”）51%的股權(quán)、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海執(zhí)古”）20%的股權(quán)以及深圳雪杉基金管理有限公司（下稱“深圳雪杉”）4.2%的股權(quán)。

此外，上海映雪執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇同時(shí)也是杭州萊茵映雪的法定代表人，上海漱石投資管理事務(wù)所（下稱“上海漱石”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。公開信息顯示，鄭宇擁有近二十年的投資經(jīng)驗(yàn)，曾任國盛證券自營(yíng)部門負(fù)責(zé)人，歷史投資業(yè)績(jī)一度非常亮眼。

具體來看，上海映雪存在五項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，一是存在未盡審慎勤勉義務(wù)；二是違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資；三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)；四是未按要求配合自律管理；五是變相向投資者承諾保本保收益等。對(duì)此，中基協(xié)取消上海映雪會(huì)員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。除此之外，執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇被取消基金從業(yè)資格，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人紀(jì)晨赟被予以公開譴責(zé)。

與上海映雪關(guān)聯(lián)密切的四家私募也收到中基協(xié)的處罰?？偟膩碚f，關(guān)聯(lián)私募管理的資產(chǎn)規(guī)模較小，有的甚至不到5億。

上海執(zhí)古成立于2018年10月，管理規(guī)模不到5億，旗下10只產(chǎn)品，目前均在運(yùn)行中。因未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)行為被警告，公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李臻、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人杜惟毅被予以警告。

杭州萊茵映雪成立于2015年04月，管理規(guī)模不到5億，旗下13只產(chǎn)品，4只已被清算。此次罰單顯示，因?yàn)槲聪蛲顿Y者披露關(guān)聯(lián)交易、未完整留存投資運(yùn)作決策材料、未更新登記信息、人員配置不符合要求等四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)被予以公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。此外，公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人陳一鋒被予以公開譴責(zé)。

深圳雪杉成立于2015年1月，管理規(guī)模區(qū)間在20億-50億，目前在管產(chǎn)品83只。因違反專業(yè)化運(yùn)營(yíng)原則、未向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求、一般員工違規(guī)兼職等四項(xiàng)違規(guī)事實(shí)被公開譴責(zé)、暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月，其法定代表人、總經(jīng)理林知，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人黃希、杜雪利均被予以公開譴責(zé)，

上海漱石成立于2013年7月，管理規(guī)模同樣也不到5億元，目前旗下在管產(chǎn)品僅1只。因?yàn)檫`反合同約定的投資限制進(jìn)行投資，從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所等不符合私募基金管理人登記條件等被撤銷了管理人登記，合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人劉憶冬被予以公開譴責(zé)。

五家私募之間關(guān)聯(lián)交易頻現(xiàn)

除了踩雷之外，上海映雪與控股私募之間的關(guān)聯(lián)交易頻頻出現(xiàn)。

所謂“關(guān)聯(lián)交易”是指基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實(shí)際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與前述主體有其他重大利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易行為。

在此次罰單中，可以看到深圳雪杉旗下8只產(chǎn)品（“雪杉夏桐1號(hào)/2號(hào)/3號(hào)/6號(hào)/7號(hào)”、“雪杉常升1號(hào)/2號(hào)”）分別投向上海映雪在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號(hào)”6.58 億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元、0.51億元及0.12億元。旗下的“雪杉春茗1號(hào)”投向上海映雪在管產(chǎn)品，共計(jì)5610萬元。

杭州萊茵映雪在管產(chǎn)品“萊茵特殊機(jī)會(huì)1號(hào)私募證券投資基金”向上海映雪在管產(chǎn)品“映雪吳鉤15號(hào)”投資5345.99萬元，占募集金額的86.43%。

再比如，上海執(zhí)古旗下的增利1號(hào)、增利6號(hào)、增利10號(hào)投資上海映雪相關(guān)產(chǎn)品，投資金額分別為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產(chǎn)品資金募集規(guī)模95%、26%、99%，而上述交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

總的來說，基金關(guān)聯(lián)交易管理是私募股權(quán)基金運(yùn)作過程中不可或缺的一部分，私募股權(quán)基金的運(yùn)作過程具有較高的信息不對(duì)稱性，如果基金關(guān)聯(lián)交易管理出現(xiàn)問題，不僅會(huì)對(duì)投資者利益造成損失，也會(huì)對(duì)基金管理人的信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)利益造成重大不利影響。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N142024580