每經(jīng)記者 王硯丹    每經(jīng)編輯 趙云    

9月26日晚間，滬深交易所發(fā)布關于進一步規(guī)范股份減持行為有關事項的通知。通知從嚴、從實、從細落實了8月27日發(fā)布的《證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為》，同時對“變相”減持、“曲線”減持等可能存在的漏洞予以封堵。

同時，北交所也宣布修改指引，明確不得減持情形，除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現(xiàn)、經(jīng)營業(yè)績綁定，防止隨意套現(xiàn)走人，引導其注重經(jīng)營質(zhì)量，積極維護股價，提升投資者信心。但考慮到中小企業(yè)抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發(fā)展，北交所暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。

對破凈、破發(fā)、分紅不達標做了詳細解釋和細化

根據(jù)本次通知，所謂二級市場的減持方式，是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。通知規(guī)定，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的(簡稱分紅不達標)，其控股股東、實控人不得通過二級市場減持本公司股份。

通知對破發(fā)、破凈，以及分紅不達標的條件，也做了詳細解釋。

其中，破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復權）低于首發(fā)時的股票發(fā)行價格。破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價（向后復權）低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產(chǎn)。

破發(fā)情形下不得通過二級市場減持股份，適用于上市公司首發(fā)時的控股股東、實控人及其一致行動人；發(fā)行人披露為無控股股東、實控人的，適用于首發(fā)時的第一大股東及其實際控制人、一致行動人。且前款所述的主體即使不再具有相關身份，也應當遵守前款規(guī)定的要求。

分紅方面，分紅不達標包括兩類：一是三年都沒有現(xiàn)金分紅；二是三年現(xiàn)金分紅累計金額低于最近三年年均凈利潤的30%，但凈利潤為負的會計年度不計算在內(nèi)，此舉實質(zhì)上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。

對標準的進一步規(guī)范，進一步封堵了漏洞。專家表示，對于破發(fā)、破凈，要求連續(xù)二十個交易日都不破發(fā)、不破凈，這可以避免控股股東、實際控制人操縱股價配合減持。同時，向后復權的計算方式也可以保障價格的可比性。分紅不達標，要求剔除虧損的年度，進一步封堵了漏洞，以防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。按此標準執(zhí)行，如果公司連續(xù)三年虧損，則沒有計算依據(jù)，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能減持。

此外，通知還明確，在減持啟動階段即預先披露減持計劃時，控股股東、實際控制人應當判斷是否觸及不得減持的情形，如果觸及則不能披露；如果符合減持的條件，則可以披露減持計劃。

北交所修訂規(guī)則，明確不得減持情形

與此同時，北交所也修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號--股份減持和持股管理》，于9月26日發(fā)布實施。

北交所指出，本次規(guī)則修訂根據(jù)北交所上市公司發(fā)展階段、企業(yè)特點和監(jiān)管重點，優(yōu)化調(diào)整不得減持的情形，進一步規(guī)范控股股東、實際控制人的減持行為，維護市場穩(wěn)定運行。

一是明確不得減持情形，傳遞從嚴監(jiān)管信號。除破發(fā)、破凈情形外，增加公司最近一期經(jīng)審計財務報告存在虧損情形的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持，將實際控制人、控股股東與公司市場表現(xiàn)、經(jīng)營業(yè)績綁定，防止隨意套現(xiàn)走人，引導其注重經(jīng)營質(zhì)量，積極維護股價，提升投資者信心。同時，考慮到中小企業(yè)抗風險能力較弱，保留適度盈余有利于公司長期發(fā)展，暫不將減持限制與分紅情況掛鉤。

二是細化具體執(zhí)行標準，便于理解執(zhí)行。規(guī)定破發(fā)、破凈不得減持情形的具體計算標準及判斷時點，明確受限減持方式和減持時間區(qū)間，以便市場參與方理解和執(zhí)行，減少因誤讀規(guī)則導致的違規(guī)行為。

三是明確特殊主體比照執(zhí)行的口徑，防止監(jiān)管套利。明確上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執(zhí)行；無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照執(zhí)行，有利于防范監(jiān)管套利，維護市場交易秩序。

北交所表示，下一步將加強交易監(jiān)控和減持監(jiān)管，督促相關主體遵守減持有關規(guī)定，從嚴從快處理違規(guī)減持行為，切實保護投資者合法權益，維護市場持續(xù)健康發(fā)展。

違反減持新規(guī)將被嚴懲

值得一提的是，8月27日晚，證監(jiān)會一連發(fā)布三條公告：《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡 優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》《證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為》《證券交易所調(diào)降融資保證金比例，支持適度融資需求》。

其中，《證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為》指出：上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。控股股東、實際控制人的一致行動人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執(zhí)行。該公告被媒體解讀為最嚴“減持新規(guī)”。

本次通知進一步表明了監(jiān)管加大違規(guī)減持打擊力度的態(tài)度。通知明確，違反相關要求減持的，交易所可以根據(jù)其規(guī)則采取自律措施，包括自律監(jiān)管措施、紀律處分、限制交易等。證監(jiān)會可以根據(jù)《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》給予行政處罰或者采取監(jiān)管措施。

近期，出現(xiàn)不少因違規(guī)減持被重罰的案例。9月15日，中國證監(jiān)會通報于范易及其一致行動人違規(guī)減持“我樂家居”股票案調(diào)查進展，證監(jiān)會擬依法沒收于范易及其一致行動人違法所得1653萬元，并從嚴處以3295萬元罰款，合計被罰沒4948萬元。9月15日晚間，上交所也發(fā)布關于對于范易及其一致行動人予以紀律處分的決定：對我樂家居股東于范易及其一致行動人劉福娟、埃維管業(yè)予以公開譴責，對埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)予以通報批評。

值得一提的是，從目前的情況來看，最嚴“減持新規(guī)”對約束上市公司重要股東減持行為起到了積極作用。相關數(shù)據(jù)顯示，證監(jiān)會于發(fā)布《進一步規(guī)范股份減持行為》要求后，上交所積極貫徹落實相關要求，規(guī)范引導股東減持行為，35家滬市公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等提前終止減持計劃，18家公司的“關鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。深交所方面，已有60余家深市公司的控股股東、實際控制人提前終止減持計劃，有近百家深市公司的“關鍵少數(shù)”人員自愿承諾不減持公司股份。

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