每經(jīng)編輯 王月龍    

9月26日晚間，上交所、深交所發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》）。為落實中國證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，維護證券市場平穩(wěn)運行，保護投資者的合法權(quán)益，《通知》表示，上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統(tǒng)稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

此外，《通知》還表示，控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況?？毓晒蓶|、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區(qū)間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

《通知》全文如下：

上交所關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知

各市場參與人：

為落實中國證監(jiān)會進一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，維護證券市場平穩(wěn)運行，保護投資者的合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統(tǒng)稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份?？毓晒蓶|、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定披露有關(guān)信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區(qū)間不得超過3個月。

未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

三、本通知所稱破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。股票收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權(quán)計算。

破發(fā)情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于上市公司首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市后不再具有相關(guān)身份或者解除一致行動協(xié)議的，應當繼續(xù)遵守本通知相關(guān)規(guī)定。

四、本通知所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產(chǎn)。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復權(quán)計算。

五、最近三年未進行現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負的會計年度不計算在內(nèi)。

六、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行。

七、2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或已作為融資融券業(yè)務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

八、相關(guān)股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關(guān)業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實施紀律處分。

九、本通知自發(fā)布之日起實施。

特此通知。

上海證券交易所

2023年9月26日

深交所關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項的通知

各市場參與人：

為落實中國證監(jiān)會關(guān)于進一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，深圳證券交易所（以下簡稱本所）就有關(guān)事項通知如下：

一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進行現(xiàn)金分紅、累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統(tǒng)稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價交易或者大宗交易減持股份?？毓晒蓶|、實際控制人計劃通過大宗交易減持股份的，應當參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條、第十四條的規(guī)定披露有關(guān)信息。

二、控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

三、控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區(qū)間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過本所集中競價交易、大宗交易減持股份。

四、本通知所稱破發(fā)是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于首次公開發(fā)行時的股票發(fā)行價格。股票收盤價以首次公開發(fā)行日為基準向后復權(quán)計算。

破發(fā)情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發(fā)行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市后不再具有相關(guān)身份或者解除一致行動協(xié)議的，應當繼續(xù)遵守本通知相關(guān)規(guī)定。

五、本通知所稱破凈是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低于最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股凈資產(chǎn)。股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產(chǎn)負債表日為基準分別向后復權(quán)計算。

六、最近三年未進行現(xiàn)金分紅或者累計現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個已披露經(jīng)審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負值的會計年度不計算在內(nèi)。

七、控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行。

八、2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或者已作為融資融券業(yè)務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

九、股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及相關(guān)業(yè)務規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實施紀律處分。

十、本通知自發(fā)布之日起施行，本所其他相關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，適用本通知規(guī)定。

深圳證券交易所

2023年9月26日

編輯|王月龍?杜恒峰

校對|孫志成

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