每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

今年6月，時鐘產(chǎn)品提供商廣東大普通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱大普技術(shù)）向上交所提交了科創(chuàng)板IPO申請。2020年-2022年，在保持營業(yè)收入增長的同時，大普技術(shù)歸母凈利潤分別為1247.54萬元、-1465.03萬元、4223.72萬元，扣非歸母凈利潤分別為-2243.03萬元、-2283.80萬元、3304.96萬元，曾連續(xù)兩年出現(xiàn)扣非凈利潤為負(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大普技術(shù)2021年陷入虧損，與股份支付規(guī)模、資產(chǎn)減值損失較大有一定關(guān)系。2020年5月，大普技術(shù)受讓參股公司廣東飛釔通技術(shù)有限公司（以下簡稱飛釔通）34.50%股權(quán)并達(dá)到控制，確認(rèn)了4831.60萬元商譽(yù)。但在2021年末，大普技術(shù)就對上述商譽(yù)計提2375.05萬元減值損失。這也讓人不禁疑問此前收購飛釔通的估值是否合理？

主營業(yè)務(wù)毛利率逐年下降

時鐘產(chǎn)品，又稱時間頻率產(chǎn)品，是提供頻率和時間物理量的基礎(chǔ)元器件或模組，廣泛應(yīng)用于航空航天、無線/有線通信、計算機(jī)、汽車電子、工業(yè)控制、儀器儀表、消費(fèi)電子、移動終端、物聯(lián)網(wǎng)終端等行業(yè)。

2020年-2022年，大普技術(shù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.37億元、2.66億元、3.17億元，收入規(guī)模呈現(xiàn)快速增長，尤其是2021年收入增幅較大，這主要系下游5G通信、儀器儀表、安防監(jiān)控和智能穿戴等領(lǐng)域?qū)r鐘產(chǎn)品需求的爆發(fā)，公司產(chǎn)品供給出貨全面放量。

不過大普技術(shù)的凈利潤水平卻沒有隨著收入增長而持續(xù)提高。2020年，公司研發(fā)投入及股份支付金額等支出規(guī)模較大，凈利潤僅為316.63萬元，加上非經(jīng)常性損益金額影響，公司扣非歸母凈利潤為負(fù)；2021年，在收入增幅達(dá)到94.43%的同時，但研發(fā)投入和股份支付金額仍較大，同時資產(chǎn)減值損失達(dá)到3657.39萬元，導(dǎo)致歸母凈利潤虧損。直到2022年，公司期間費(fèi)用并未隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長而增長，公司凈利潤達(dá)到4223.72萬元。

對于公司盈利水平是否具有穩(wěn)定性的問題，大普技術(shù)通過郵件回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，截至目前，公司經(jīng)營穩(wěn)定，預(yù)期各類業(yè)務(wù)未來均可持續(xù)增長，因此整體變更時存在累計未彌補(bǔ)虧損不會對公司未來可持續(xù)發(fā)展造成重大不利影響。

2020年-2022年，大普技術(shù)的綜合毛利率有所波動，但主營業(yè)務(wù)毛利率則持續(xù)逐年下降，分別為37.64%、37.60%、35.92%。招股說明書(申報稿)顯示，2021年，受到高穩(wěn)時鐘的銷售占比不利影響，主營業(yè)務(wù)毛利率有所下降；2022年，高穩(wěn)時鐘產(chǎn)品銷售占比進(jìn)一步下降，加上其毛利率小幅下滑帶來的不利影響，成為本期主營業(yè)務(wù)毛利率小幅下降的主要原因。

高穩(wěn)時鐘是大普技術(shù)第一大主營產(chǎn)品，2020年-2022年，該產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比重分別為87.05%、75.45%、62.43%，是最主要收入來源，其毛利率分別為39.90%、39.19%、37.73%，整體小幅下行波動。

記者注意到，2020年-2022年，同行業(yè)可比上市公司的高穩(wěn)時鐘類似產(chǎn)品毛利率均值分別為42.68%、44.75%、44.03%，略高于大普技術(shù)高穩(wěn)時鐘毛利率水平。

收購子公司第二年即減值

相比高穩(wěn)時鐘收入占比持續(xù)下降，2020年-2022年，大普技術(shù)的另外兩大主營產(chǎn)品時鐘芯片、射頻器件的收入增長較快，主營業(yè)務(wù)收入占比持續(xù)提升。

為了擴(kuò)展射頻器件產(chǎn)品條線業(yè)務(wù)，2019年、2020年，大普技術(shù)先后通過受讓股權(quán)的方式，實(shí)現(xiàn)對蘇州工業(yè)園區(qū)凱藝精密科技有限公司、飛釔通兩家公司的全資控股。

2019年6月，大普技術(shù)前身大普有限參與設(shè)立飛釔通，持股比例為33%。當(dāng)時飛釔通的第一大股東是湖州為小皮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱為小皮合伙)，持股比例34.50%。

2020年5月，大普有限以3675萬元受讓為小皮合伙持有的飛釔通34.5%股權(quán)，由此價格計算此時飛釔通估值為1.07億元。由于認(rèn)繳出資、受讓股權(quán)金額合計超過收購前一年凈資產(chǎn)的50%，本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，此次收購確認(rèn)了無形資產(chǎn)1583萬元和商譽(yù)4831.60萬元。

2020年11月，蘇州宜仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湖州恩普企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱恩普合伙）、文毅剛、王昆倫等飛釔通的股東，以其持有的飛釔通41.83%股權(quán)作價1.17億元參與大普有限增資。經(jīng)收益法評估，截至評估基準(zhǔn)日2020年9月30日，飛釔通股東全部權(quán)益評估價值為2.81億元。

短短半年時間，為何飛釔通的估值大幅增長？對此大普技術(shù)在郵件中并未明確說明，僅表示上述重組不會造成公司報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，也沒有導(dǎo)致控制權(quán)和管理團(tuán)隊發(fā)生變化。

不過，飛釔通2022年仍然處于虧損狀態(tài)，2022年其營業(yè)收入、凈利潤分別為4830.89萬元、-0.74萬元。此外，截至2021年末，大普技術(shù)對來自收購飛釔通產(chǎn)生的表外無形資產(chǎn)、商譽(yù)分別計提773.36萬元、2375.05萬元跌價準(zhǔn)備。大普技術(shù)對此提示風(fēng)險稱，若未來與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組盈利能力下降，將可能產(chǎn)生較大的商譽(yù)減值，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

員工持股平臺最大合伙人為何是“外人”？

值得一提的是，大普技術(shù)存在向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓飛釔通股權(quán)，幾個月后再回購的情況。

2020年7月，大普有限將其持有的飛釔通10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恩普合伙，恩普合伙系公司控股股東、實(shí)際控制人陳寶華控制的員工股權(quán)激勵持股平臺，此次轉(zhuǎn)讓價格為500萬元，相比大普有限2020年5月受讓股份價格較低。

4個月后，2020年11月，大普有限為全資控股飛釔通，受讓了包括恩普合伙在內(nèi)少數(shù)股東持有的飛釔通股權(quán)。此時飛釔通股東全部權(quán)益評估價值為2.81億元，恩普合伙持有10%股份估值為2810萬元。

招股說明書（申報稿）顯示，恩普合伙是由陳寶華持有6.64%財產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人職務(wù)的平臺，目前持有大普技術(shù)0.82%股份。記者注意到，除陳寶華為普通合伙人外，恩普合伙共有31名有限合伙人，郭敏芳持有39.15%份額，是出資比例最大的有限合伙人，但郭敏芳為外部投資人，并非公司員工。

對此大普技術(shù)回復(fù)記者表示，除郭敏芳(系外部投資人)外，恩普合伙其他合伙人均系公司員工，公司直接或間接持股主體具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格，除上述情形外，公司股東之間、公司股東與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，公司股東不存在以公司股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情況。

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