每經(jīng)評(píng)論員胥帥 因未按照規(guī)定公告臨時(shí)提案一事，河北證監(jiān)局決定對(duì)先河環(huán)保（SZ300137，股價(jià)6.05元，市值33億元）及公司董事長(zhǎng)張菊軍、董事會(huì)秘書沈超采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。根據(jù)多家媒體報(bào)道，中秋節(jié)前一天（9月28日），先河環(huán)?？毓晒蓶|青島清利拋出的臨時(shí)議案被快速通過，而同日中小股東的臨時(shí)提案未被提交。這兩份臨時(shí)提案均涉及上市公司董事會(huì)席位人選，先河環(huán)保的區(qū)別對(duì)待引起眾多投資者不滿。 這當(dāng)中大有可待商榷之處，首先是上市公司審核臨時(shí)提案標(biāo)準(zhǔn)的公開性和透明性。 先河環(huán)保認(rèn)為，聯(lián)合股東臨時(shí)提案的相關(guān)文件存在關(guān)鍵性文件缺失（未見授權(quán)委托書、監(jiān)事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關(guān)規(guī)范性文件對(duì)臨時(shí)議案文件的要求。筆者認(rèn)為，上市公司理應(yīng)擺在“中立位置”。面對(duì)同類提案，上市公司應(yīng)及時(shí)處理股東異議，允許相關(guān)股東比對(duì)核查以及透明公開雙方提案。以“關(guān)鍵性文件缺失”為由對(duì)中小股東一拒了之，會(huì)讓整個(gè)提案過程顯得更加撲朔迷離。 其次是臨時(shí)股東大會(huì)召開時(shí)間未給中小股東留出“容錯(cuò)空間”。根據(jù)公司法規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。 9月22日晚，先河環(huán)保宣布將于10月9日召開公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。但從時(shí)間線來看，9月23日、9月24日為周末，9月29日開始到10月8日又逢中秋國(guó)慶雙節(jié)以及周六周日的非交易日。這意味著中小股東真正能提出議案的時(shí)間只有9月25日至28日這四天時(shí)間。此外，先河環(huán)保9月22日公告并未提及臨時(shí)股東大會(huì)涉及董事會(huì)改選，一直到9月28日的公告，投資者通過青島清利的提案才得知上市公司要改選董事會(huì)。由于法律法規(guī)未明確時(shí)間是交易日還是非交易日，先河環(huán)保的系列公告沒有違反規(guī)定，但中小股東臨時(shí)提案可被披露的時(shí)間被大幅壓縮了。 最后是在媒體質(zhì)疑、監(jiān)管層發(fā)出關(guān)注函、地方證監(jiān)局要求責(zé)令改正的情況下，先河環(huán)保仍堅(jiān)持召開臨時(shí)股東大會(huì)，并通過了控股股東的臨時(shí)提案。臨時(shí)提案出現(xiàn)如此多質(zhì)疑，中小股東留有異議的狀況下，先河環(huán)保的股東大會(huì)決議是否有效，這需要監(jiān)管層去界定。 先河環(huán)保拒絕中小股東提案之風(fēng)不可長(zhǎng)，上市公司擁有提案審核的裁量權(quán)，理應(yīng)對(duì)各個(gè)股東都秉承中立對(duì)等、不偏不倚的原則。但現(xiàn)實(shí)博弈又必不可少牽涉力量對(duì)比，中小股東合法合理的臨時(shí)提案權(quán)需要更多制度保障。筆者建議股東臨時(shí)提案披露應(yīng)遵循“實(shí)質(zhì)大于形式”原則，要看提案內(nèi)容對(duì)上市公司管理層、經(jīng)營(yíng)、公司章程等的影響，而不是要求細(xì)枝末節(jié)的十全十美。另一方面，也可增加中小股東的臨時(shí)提案審核渠道，比如由投服中心審核等。