每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

10月10日，廣咨國際（BJ836892，股價(jià)8.19元，市值11億元）發(fā)布公告稱，公司近日收到控股股東廣東省環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣東環(huán)保集團(tuán)”）《關(guān)于擬提請(qǐng)廣咨國際股東大會(huì)審議變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的函》，廣東環(huán)保集團(tuán)擬對(duì)相關(guān)承諾進(jìn)行變更。記者注意到，廣東環(huán)保集團(tuán)原承諾將其所持四家設(shè)計(jì)院的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，此次變更承諾后將取消這一安排。

上述公告稱，由于四家設(shè)計(jì)院業(yè)績不佳等原因，若將四家設(shè)計(jì)院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益。10月10日，北交所下發(fā)問詢函，要求廣咨國際量化評(píng)估變更后的承諾對(duì)上市公司的影響及投資者利益的保護(hù)效果，同時(shí)要求公司全體董事說明前期對(duì)于控股股東避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾以及相關(guān)信息披露的核實(shí)情況。

控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

廣咨國際是國內(nèi)較早從事投資決策咨詢、招標(biāo)代理的服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，目前其可以提供工程咨詢、工程造價(jià)、招標(biāo)代理、項(xiàng)目管理和工程監(jiān)理等服務(wù)。廣咨國際控股股東為廣東環(huán)保集團(tuán)，實(shí)際控制人為廣東省國資委。今年上半年，公司營收為2.32億元，同比增長9.50%，歸母凈利潤為3974萬元，同比增長9.10%。

2021年10月28日，廣咨國際在新三板精選層成功掛牌。公司在公告中提到，廣咨國際與廣東環(huán)保集團(tuán)控制的廣東省環(huán)境保護(hù)工程研究設(shè)計(jì)院有限公司、廣東省冶金建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司、廣東省輕紡建筑設(shè)計(jì)院有限公司、廣東省機(jī)電建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“四家設(shè)計(jì)院”）在工程咨詢業(yè)務(wù)方面存在一定的相似。為消除與廣咨國際之間可能出現(xiàn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，廣東環(huán)保集團(tuán)于2021年9月10日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

前述承諾函顯示，為了徹底解決四家設(shè)計(jì)院與廣咨國際存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，廣東環(huán)保集團(tuán)承諾將所持四家設(shè)計(jì)院的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，轉(zhuǎn)讓方式包括現(xiàn)金購買、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及其他合法合規(guī)的方式，并承諾將于廣咨國際在精選層掛牌后兩年內(nèi)完成向其轉(zhuǎn)讓四家設(shè)計(jì)院控股權(quán)方案的相應(yīng)國資審批程序。

就在兩年期滿之際，近日，廣咨國際收到了廣東環(huán)保集團(tuán)的《關(guān)于擬提請(qǐng)廣咨國際股東大會(huì)審議變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的函》，廣東環(huán)保集團(tuán)擬對(duì)相關(guān)承諾進(jìn)行變更，通過業(yè)務(wù)委托的方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，不再涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

收問詢函：承諾變更方案是否具備可行性？

前述公告顯示，對(duì)于變更承諾的原因，廣東環(huán)保集團(tuán)稱，四家設(shè)計(jì)院因存續(xù)久遠(yuǎn)，其資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)模式上均存在不同程度上的瑕疵或歷史問題，且目前整體收益率低，具體問題為：四家設(shè)計(jì)院業(yè)績不佳，無法達(dá)到上市公司要求；四家設(shè)計(jì)院不動(dòng)產(chǎn)存在權(quán)利瑕疵；四家設(shè)計(jì)院存量合同資產(chǎn)巨大，裝入上市公司將拉低收益率。“鑒于上述原因，若將四家設(shè)計(jì)院控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣咨國際，將損害上市公司及其他股東利益”。公告稱。

10月10日，對(duì)于廣咨國際控股股東擬變更避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，北交所向上市公司發(fā)出問詢函，要求上市公司量化評(píng)估變更后的承諾對(duì)上市公司的影響及投資者利益的保護(hù)效果，是否不低于原承諾；并說明《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》是否存在被隨時(shí)解除的風(fēng)險(xiǎn)，或因客觀情況變化變更協(xié)議內(nèi)容的情況，以及確保后續(xù)承諾履行的相關(guān)措施。

對(duì)于公告提及的原承諾若繼續(xù)履行存在的存量合同資產(chǎn)巨大等問題，北交所要求廣咨國際說明控股股東作出原承諾時(shí)是否可以預(yù)見上述情況，原承諾作出時(shí)是否審慎、可行。

北交所還提到，公司董事應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，要求廣咨國際全體董事說明前期對(duì)于控股股東避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾以及相關(guān)信息披露的核實(shí)情況，相關(guān)履職是否勤勉盡責(zé)；同時(shí)說明本次承諾變更是否審慎合理，相關(guān)方案是否具備可行性。

10月11日上午，廣咨國際相關(guān)人士在電話中告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，控股股東原本承諾轉(zhuǎn)讓的四家設(shè)計(jì)院確實(shí)是業(yè)績不佳，具體情況可以關(guān)注公司后續(xù)的問詢函回復(fù)。

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